爭(zhēng)議仲裁 VS 爭(zhēng)議訴訟

 

股東合資/合營(yíng)協(xié)議約定，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)由某仲裁委員會(huì)仲裁解決。如果股東請(qǐng)求解散公司，可以申請(qǐng)仲裁解決嗎？

 

目 錄

 

一、股東解散公司爭(zhēng)議管轄案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于股東解散公司爭(zhēng)議管轄案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于股東解散公司爭(zhēng)議管轄之意見建議

 

一、股東解散公司爭(zhēng)議管轄案例再現(xiàn)

1. 1994年，美國(guó)某某管理有限公司與某龍公司共同成立被告公司。1998年，某盛公司投資被告公司成為股東。

2. 2013年1月4日，美國(guó)某某管理公司以不能參與經(jīng)營(yíng)，公司成立十幾年也未分紅為由，訴請(qǐng)解散被告公司，并將某龍公司、某盛公司列為第三人。

3. 被告及兩第三人對(duì)此提出管轄權(quán)異議，辯稱：1998年8月10日，各方簽訂的合同第42條規(guī)定：合營(yíng)各方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。合營(yíng)各方的爭(zhēng)議經(jīng)協(xié)商和調(diào)解無效，可以在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。因此，依約應(yīng)提起仲裁

4. 法院生效裁判認(rèn)為股東請(qǐng)求解散公司，是股東行使的一項(xiàng)法定權(quán)利，涉及公司主體資格的消滅，本案中美國(guó)某某管理公司股東對(duì)于被告公司提出的公司解散糾紛法院有權(quán)管轄。

 

二、人民法院關(guān)于股東解散公司爭(zhēng)議管轄案例裁判要點(diǎn)

 法院生效判決認(rèn)為，股東提出公司解散糾紛與股東之間發(fā)生的股東權(quán)益糾紛并非同類法律關(guān)系，股東之間的仲裁約定不能延及于股東所成立的公司，因此不應(yīng)對(duì)公司產(chǎn)生約束。股東請(qǐng)求解散公司，是股東行使的一項(xiàng)法定權(quán)利，涉及公司主體資格的消滅，因公司解散提起的民事訴訟，由公司所在地人民法院管轄。

 

三、律師關(guān)于股東解散公司爭(zhēng)議管轄之意見建議

當(dāng)前，當(dāng)事人在合同中約定，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)各方可申請(qǐng)仲裁，這種約定非常常見。那么，股東合資協(xié)議中約定發(fā)生爭(zhēng)議，需要仲裁解決，這種約定對(duì)股東提起的所有爭(zhēng)議解決都可適用嗎？從本文案例來看，不是的。本律師結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)特對(duì)公司解散之爭(zhēng)議管轄提出如下意見和建議。

1. 商事仲裁適用平等主體之間的合同及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁事項(xiàng)應(yīng)為“平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛”。而公司解散之爭(zhēng)議，涉及公司主體資格的消滅，具有一定的身份性和公共性，不屬于仲裁事項(xiàng)。

2. 公司解散爭(zhēng)議由公司住所地人民法院管轄

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。因此，即便股東合資協(xié)議約定發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)進(jìn)行仲裁，但涉及解散公司爭(zhēng)議的，需向人民法院起訴解決。

3. 具體管轄法院

基層人民法院管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。所以，確定具體的管轄法院，依據(jù)公司的核準(zhǔn)機(jī)關(guān)屬于縣區(qū)及還是地區(qū)級(jí)、地級(jí)市。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。