合伙目的 VS 企業解散

 

合伙企業的合伙人因相互信任而結合、成立合伙企業。經營過程中，又可能因各種原因產生矛盾。合伙人可以合伙人之間的矛盾作為合伙目的不能實現的理由，從而要求解散合伙企業嗎？

 

目 錄

 

一、合伙人因內部矛盾起訴解散合伙企業案例再現

二、法院關于合伙人因內部矛盾起訴解散合伙企業案例裁判要點

三、律師關于合伙人內部矛盾解決途徑之意見建議

 

一、合伙人因內部矛盾起訴解散合伙企業案例再現

    

1.2011年7月20日，渠某某與魏某某為設立某某事務所簽訂了企業合伙協議：經營期限為長期，合伙目的為搞活市場經濟，方便群眾；合伙企業注冊資本10萬元，魏某某出資9萬元，渠某某出資1萬元；合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法；經全體合伙人協商，委托魏某某為合伙企業事務執行人；出現全體合伙人決定解散、合伙人已不具備法定人數、合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現等情形的，合伙企業可以解散；在不給合伙企業事務執行造成不利影響情況下，合伙人可以退伙。

2.2011年7月27日，某某事務所經徐州市銅山工商行政管理局銅山經濟開發區分局審核準予登記。

3.該事務所為多家公司提供知識產權代理服務，并招聘了20余名員工從事知識產權代理業務，渠某某擔任現金會計。截至2015年7月，該事務所在徐州市社會保險基金管理中心正常參保繳費職工尚有10名。

4.2014年2月，渠某某和魏某某產生矛盾，渠某某因此將某某事務所的營業執照等及專利代理機構注冊證書正副本及公章、私章從某某事務所帶走，此后未再回該所工作。渠某某離開事務所后在徐州市淮海專利事務所工作。

5.后雙方各自提出有關訴訟。渠某某起訴認為因合伙人已經不具備法定人數，合伙目的無法實現，且原告知情權被侵犯，請求解散某某事務所。一審法院判決駁回原告渠某某要求解散某某事務所的訴訟請求。渠某某不服原審判決，提起上訴。徐州市中級人民法院經審理后判決：駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關于合伙人因內部矛盾起訴解散合伙企業案例裁判要點

 

法院經審理認為：某某事務所作為合伙企業其合伙目的不存在不能實現的情形，亦不存在必須解散的事由。原告渠某某不愿合伙，可以依法選擇退伙，退伙并不當然損害渠某某利益。遂判決駁回原告渠某某要求解散某某事務所的訴訟請求。

 

三、律師關于合伙人內部矛盾解決途徑之意見建議

    

合伙企業的合伙人之間具有很強的人合性。合伙人之間因相互信任而“結合”，成立合伙企業。在后來的經營過程中，如合伙人之間出現矛盾，如何處理呢？是否一旦出現矛盾，就可以合伙目的不能實現為由解散合伙企業呢？本律師結合實踐經驗和本文案例，特作如下分析：

1.合伙人一般不能以內部矛盾主張“合伙目的不能實現”

在日常經營企業的過程中，合伙人之間難免會出現理念不合等，從而出現矛盾，破壞了成立企業之初的人合性。那么，合伙人是否可以合伙人出現矛盾、不和為由，主張“合伙目的不能實現”呢？

本文案例中，合伙企業協議約定“以長期經營為目的”，且合伙目的主要在于“搞活市場經濟、方便群眾”，某某事務所尚在正常經營，能夠為其員工提供穩定的就業職位，能夠給客戶提供知識產權服務，能實現合伙目的。

可見，合伙人一般不得以內部矛盾主張合伙目不能實現。

2.合伙人內部不和，如何解決？

經營合伙企業過程中，合伙人之間出現矛盾，是否就可以要求解散企業呢？

合伙企業法第五條規定：“訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則?！焙匣锶艘蛳嗷バ湃?、相互依賴走到一起，成立合伙企業。合伙人發生爭議時，亦應講誠實、守信用，以善意的方式處理有關爭議，積極采取有效合理措施，避免、減少可能產生的損失，維護企業和其他合伙人利益，而不能動輒要求解散企業。

因此，合伙人之一認為合伙人出現矛盾導致人合性喪失的，應首先選擇退伙，而無需解散合伙企業。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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