公平原則 VS 合伙權(quán)益

 

合伙企業(yè)法規(guī)定，訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。那么，公平原則如何在合伙人的合伙權(quán)益分配中體現(xiàn)？

 

目 錄

 

一、公平原則在合伙糾紛中適用案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于公平原則在合伙糾紛中適用案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于公平原則在合伙糾紛中適用之意見建議

 

一、公平原則在合伙糾紛中適用案例再現(xiàn)

1.當(dāng)事人于2016年5月18日簽訂一份《合伙協(xié)議》，約定將劉某利原先經(jīng)營(yíng)的“白沙某星液化氣站”和胡某文原先經(jīng)營(yíng)的“白沙某液化氣站”，合并為“某某縣白沙液化氣站”，合伙期限為無固定期限，雙方各占50%份額，以現(xiàn)金方式出資(但出資額未明確)。

2.后因建設(shè)需要，拆除劉某利所經(jīng)營(yíng)的白沙某星液化氣站，雙方于2016年6月30日又簽訂《白沙某星液化氣站與白沙某出資合伙建新站及共同經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》，約定由劉某利牽頭在白沙某村上下屋組征用九畝土地作為新站用地，征用土地款和開支的一切費(fèi)用，由劉某利列出清單給胡某文審查確認(rèn)，雙方合伙經(jīng)營(yíng)從劉某利液化氣站拆除停業(yè)時(shí)開始，在胡某文白沙某液化氣站共同經(jīng)營(yíng)，相關(guān)開支各承擔(dān)50%，利潤(rùn)收入各分50%。

3.2016年7月6日，某某縣白沙鎮(zhèn)液化氣站(普通合伙)經(jīng)工商部門注冊(cè)成立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為胡某文。

4.2018年3月18日，雙方再次簽訂《液化氣站資產(chǎn)重組出資建新氣站合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，約定從紅星液化氣站關(guān)停之日起，該站需跟白沙某液化氣站合并經(jīng)營(yíng)，所產(chǎn)生利潤(rùn)當(dāng)天平均分配。雙方不得以任何理由拒絕對(duì)方投資建新站與合伙經(jīng)營(yíng)，參與經(jīng)營(yíng)分紅，不得以非正常手段排斥對(duì)方，如有違約需賠償對(duì)方人民幣200萬元。

5.2018年7月12日，劉某利經(jīng)營(yíng)的老站關(guān)停，2019年1月拆除，并獲得政府拆遷補(bǔ)償款2,386,237元(其中拆舊站建新站過渡補(bǔ)償144萬元)。在老站關(guān)停后，劉某利即開始在胡某文的白沙某液化氣站合伙經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)收入利潤(rùn)平分，直至2019年2月。

6.劉某利向一審法院起訴請(qǐng)求判令解除雙方簽訂的三份合伙協(xié)議；判令胡某文支付違約金200萬元；判令位于某某縣的“白沙鎮(zhèn)紅星液化氣站”新場(chǎng)區(qū)歸其所有。一審法院判決解除劉某利與胡某文簽訂的三份協(xié)議；位于某某縣的“白沙鎮(zhèn)紅星液化氣站”新場(chǎng)區(qū)土地使用權(quán)歸劉某利所有，劉某利在本判決生效后三日內(nèi)向胡某文返還征地支出費(fèi)用20000元。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關(guān)于公平原則在合伙糾紛中適用案例裁判要點(diǎn)

 

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方當(dāng)事人之間簽訂的《合伙協(xié)議》、《白沙某星液化氣站與白沙某出資合伙建新站及共同經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》、《液化氣站資產(chǎn)重組出資建新氣站合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。

對(duì)劉某利要求判令位于某某縣的“白沙某紅星液化氣站”新場(chǎng)區(qū)歸劉某利所有的訴訟主張，因雙方簽訂合伙協(xié)議后，僅對(duì)建設(shè)新氣站有共同出資，新氣站應(yīng)作為合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處理，鑒于白沙鎮(zhèn)液化氣站新場(chǎng)區(qū)相關(guān)事宜一直是劉某利經(jīng)手辦理，在雙方簽訂合伙協(xié)議之前，劉某利已在2016年1月與上下屋組簽訂《征用土地合同書》，征用該組位于螺絲堰的一宗土地(約10畝)作為“紅星液化氣站”新站用地，在合伙協(xié)議簽訂之后，雙方約定將該宗土地作為合伙企業(yè)“白沙鎮(zhèn)液化氣站”新場(chǎng)區(qū)用地，并由劉某利牽頭辦理征地手續(xù)，征用土地款和開支的一切費(fèi)用，由劉某利列出清單給胡某文審查確認(rèn)，雙方各承擔(dān)50%。事后雙方就征地事宜分別支出了部分費(fèi)用，其中絕大部分系劉某利支付，但劉某利支出的費(fèi)用未按約定交給胡某文審查，無法確認(rèn)，故合伙協(xié)議解除后，該宗土地使用權(quán)歸劉某利所有更為公平合理，但胡某文就征地出資的費(fèi)用劉某利也應(yīng)返還，胡某文提出其共支付53000元費(fèi)用，但未提供充分證據(jù)證實(shí)，僅有設(shè)計(jì)費(fèi)等部分票據(jù)，返還數(shù)額應(yīng)以劉某利認(rèn)可的20000元為準(zhǔn)。

 

三、律師關(guān)于公平原則在合伙糾紛中適用之意見建議

公平原則是一項(xiàng)重要法律原則。那么，作為自然人或法人，在合伙經(jīng)營(yíng)中，如何適用這一原則呢？本律師結(jié)合本文案例，特作如下分析：

1.公平原則的內(nèi)涵

公平原則，是指民事主體從事民事活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)公正、平允、合理確定相互之間的權(quán)利和義務(wù)，立法者和裁判者在民事立法和司法的過程中應(yīng)當(dāng)以社會(huì)公認(rèn)的公平觀念維持民事主體之間的利益均衡。

公平原則與平等原則的區(qū)別在于側(cè)重點(diǎn)的不同。平等原則強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人的地位平等，立足于個(gè)人的身份，屬于機(jī)會(huì)平等。公平原則側(cè)重于實(shí)質(zhì)平等、結(jié)果平等，而非形式平等、機(jī)會(huì)平等。公平原則不僅從當(dāng)事人利益出發(fā)，也從社會(huì)一般角度判斷某項(xiàng)交易行為的價(jià)值要求和合理性。

2.公平原則的功能

從以上分析可知，公平原則有如下功能：

（1）確立行為準(zhǔn)則功能；

（2）結(jié)果評(píng)價(jià)功能；

（3）價(jià)值導(dǎo)向功能；

（4）法律解釋功能。

3.公平原則可否作為法院裁判依據(jù)？

公平原則過于抽象，只能作為一種理念，公平原則不具有裁判規(guī)范的性質(zhì)和功能。人民法院審理案件認(rèn)定合同內(nèi)容違背公平原則時(shí)，不得直接依據(jù)公平原則裁判，而應(yīng)當(dāng)適用體現(xiàn)公平原則的具體裁判規(guī)范，如顯失公平、情事變更原則。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。