仲裁條款 VS 效力擴張

 

合伙人成立合伙企業時簽署合伙協議，其中爭議管轄條款約定了仲裁。如發生爭議，該仲裁條款對合伙企業具有約束力嗎？

 

目 錄

 

一、合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業案例再現

二、法院關于合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業裁判要點

三、律師關于合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業之意見建議

 

一、合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業案例再現

 

1.原告某海公司、被告某石公司與案外人等共同簽訂《上海某某股權投資合伙企業（有限合伙）經第三次修訂和重述的有限合伙協議》（簡稱《合伙協議》），設立被告某石合伙企業），被告某石公司為執行事務合伙人，原告某海公司為有限合伙人之一。

2.《合伙協議》約定被告某石合伙企業的收益分配、權力及違約責任等事項。同時，該《合伙協議》約定了書面仲裁條款，即“因該協議引起的任何爭議應當提交貿仲上海分會，由其依據在申請仲裁時有效的貿仲仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的且對雙方均有約束力”。

3.原告某海公司向法院起訴兩被告給付投資成本及收益、賠償投資項目中不當執行合伙事務造成的約定收益損失、賠償未將違約出資合伙人分配款劃歸原告的損失。

4.被告某石公司、某石合伙企業在提交答辯期間內均向法院提出了主管異議，認為本案系因原告與被告某石公司就基金投資項目的處置、執行事務合伙人職責等引發的爭議。原告訴請所依據的是《合伙協議》，而該《合伙協議》約定的爭議解決方式為仲裁解決，故法院對本案無管轄權，應當裁定駁回原告的起訴。

5.上海市浦東新區人民法院經審理認為，本案的仲裁協議應對原、被告具有約束力，法院對本案不具有管轄權。據此，裁定駁回原告起訴。

 

 

二、法院關于合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業裁判要點

 上海市浦東新區人民法院經審理認為，合伙協議中的仲裁條款是否約束未在合伙協議上簽章的合伙企業，應從原告訴請所依據的條款是否指向合伙企業權利義務、雙方糾紛是否屬于仲裁條款約定的可仲裁事項、合伙協議與合伙企業的關系等方面，綜合認定合伙企業是否具有仲裁意思。綜合本案情況，上海市浦東新區人民法院作出一審裁定，裁定駁回原告起訴。后，原告某海公司未提起上訴。

三、律師關于合伙協議仲裁條款是否適用于合伙企業之意見建議

 

合伙人成立合伙企業時簽署合伙協議，其中爭議管轄條款約定了仲裁。如發生爭議，該仲裁條款對合伙企業具有約束力嗎？本律師結合本文案例，作如下分析，供讀者參考。

1.全體合伙人同意即形成合伙企業的意思表示

合伙企業意思表示形成的法定方式為全體合伙人同意。因此，全體合伙人在合伙協議中就相關事項達成合意，構成合伙企業在相同事項上的意思表示。本文案例中，全體合伙人在合伙協議中就相關糾紛解決方式達成仲裁的合意，也是合伙企業在仲裁作為糾紛解決方式的意思表示，合伙企業在相應事項上受合伙協議仲裁條款的約束。

2.仲裁協議效力在一定條件下可擴張至非簽署方

仲裁協議效力的擴張，隨著我國仲裁制度的不斷發展，在司法實踐中愈發普遍。仲裁協議效力的擴張，是對仲裁協議書面形式的擴大解釋，需要以當事人達成仲裁合意為基礎。

本文案例中，合伙企業雖不是仲裁條款約定的簽署方，但全體合伙人在合伙協議中就相應糾紛的解決方式達成的合意，構成合伙企業在相同事項上的意思表示，合伙企業在相應事項上受合伙協議仲裁條款的約束；加之原告訴請所依據的條款指向合伙企業權利義務而非僅約束合伙人，且雙方糾紛屬于約定的可仲裁事項，故本案的仲裁協議應對原、被告具有約束力，法院對本案不具有管轄權。

作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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