公司名稱 VS 主體判斷

實(shí)務(wù)中，我們經(jīng)常會(huì)遇到以下情形：合同抬頭名稱與落款處蓋章名稱不一致，落款處打印名稱與蓋章名稱不一致。類似情形下，如何判斷合同主體呢？

目 錄

一、名章不符合同糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于名章不符合同糾紛裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于名章不符合同主體判斷之意見建議

一、名章不符合同糾紛案例再現(xiàn)

1．某地公司申請?jiān)賹彿Q，某地公司與某電公司是否存在真實(shí)、合法、有效的擔(dān)保關(guān)系，尚有爭議，請求再審本案。

2．某電公司提交意見稱，本案擔(dān)保合同的主債權(quán)數(shù)額確定且經(jīng)過了包括某地公司在內(nèi)的保證人多次確認(rèn)，某地公司也實(shí)際向某電公司履行了部分擔(dān)保人的還款義務(wù)，某地公司的再審理由不能成立。

3.最高人民法院認(rèn)為，某地公司抗辯理由不能成立。駁回其再審申請。

二、人民法院關(guān)于名章不符合同糾紛裁判要點(diǎn)

最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：

關(guān)于某地公司與某電公司是否存在保證合同關(guān)系的問題，某地公司分別于2013年9月1日和2016年1月1日與某電公司簽訂了《最高額擔(dān)保合同》。雖然某地公司辯稱無法查證蓋章過程，且2016年簽訂的《最高額擔(dān)保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有某地公司公章外，還有其時(shí)任法定代表人范軍的簽名，某地公司既未提供相反證據(jù)，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真?zhèn)危淇罐q理由不能成立，可以認(rèn)定某地公司為合同的一方主體。

三、律師關(guān)于名章不符合同主體判斷之意見建議

實(shí)踐中，我們經(jīng)常可以看到各種各樣的名章不符合同：合同抬頭或落款處公司名稱與蓋章公司名稱不一致；公司名稱打印別字、多字、少字；合同抬頭或落款為總公司、母公司，蓋章卻為分公司或子公司；使用模板合同，卻忘記更改合同相對(duì)方名稱，等等。

出現(xiàn)上述情形時(shí)，如何判斷合同主體？本律師結(jié)合本文案例，特提出如下建議，以供讀者參考：

1. 一般以蓋章公司為合同主體

《中華人民共和國民法典》第四百九十條規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。合同當(dāng)事人簽字或蓋章，即代表合同主體作出了真實(shí)意思表示。因此，如果公司打印的名稱與蓋章公司名稱不一致，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定蓋章公司對(duì)合同約定作出了認(rèn)定的真實(shí)意思表示，合同主體自然應(yīng)為蓋章公司。

2.以實(shí)際履行主體作為合同主體

如果合同抬頭或落款為總公司，蓋章為子公司，而實(shí)際履行的主體卻不是子公司，而是總公司，則此時(shí)應(yīng)該認(rèn)定總公司為合同主體，因從合同履行情況看，對(duì)合同權(quán)利義務(wù)約定作出認(rèn)定的真實(shí)意思表示的實(shí)為總公司，而非子公司，此時(shí)，總公司理應(yīng)為合同主體。

【案例來源】

最高人民法院民事裁定書（2021）最高法民申4914號(hào)