偽造印章 VS 合同效力

實務中，經常會碰到私刻印章簽署合同的情形。那么，使用這種私刻、偽造的印章簽署的合同，效力如何？

目 錄

一、偽造印章簽署合同糾紛案例再現

二、人民法院關于偽造印章簽署合同糾紛裁判要點

三、律師關于偽造印章簽署合同之意見建議

一、偽造印章簽署合同糾紛案例再現

1．某灝公司與某源公司、某局五公司三方簽訂《合同轉讓協議書》，某源公司將AME10-經-01號《隧道工程勞務承包合同》的所有權利義務一并轉讓給某灝公司；某灝公司與某達公司、某局五公司三方簽訂《合同轉讓協議書》，某達公司將AME10-經-04號《隧道工程勞務承包合同》的所有權利義務一并轉讓給某灝公司。

2. 施工完成后，某灝公司與某局五公司簽訂AME10-經-01號合同的《合同終止協議書》及《工程結算單》，及AME10-經-04號合同的《合同終止協議書》及《工程結算單》，分別對工程價款進行了結算。某灝公司蓋章，陳某某在某灝公司代表處簽字。

3. 某灝公司與某局五公司在合同履行過程中，某灝公司只委托了陳某某，出具有《法人授權委托書》，《合同終止協議書》的簽訂及雙方履行合同的所有相關事宜均由陳某某代表某灝公司與某局五公司進行。

4.  結算后，某局五公司只支付了部分工程款，某灝公司起訴要求某局五公司支付拖欠的工程款及逾期利息，一審獲得部分支持。雙方均上訴。某灝公司稱陳某某私刻了某灝公司的印章簽署終止協議，不構成表見代理，《合同終止協議書》無效，陳某某也不具有工程結算的授權。二審駁回上訴，維持原判。

二、人民法院關于偽造印章簽署合同糾紛裁判要點

最高人民法院經審理認為：

1. 某灝公司向陳某某出具七份《法人授權委托書》，授權陳某某以某灝公司的名義，代表某灝公司參與、辦理包括案涉工程洽商、施工組織、竣工交驗及結算工程款等內容在內的相關合同簽訂履行事宜。上述《法人授權委托書》系當事人的真實意思表示，亦不違反法律規定。

2. 陳某某簽訂案涉《合同終止協議書》并未超出《法人授權委托書》的授權范圍。《合同終止協議書》是在案涉《隧道工程勞務承包合同》及相關補充協議約定義務均已履行完畢的情況下，以上述合同及補充協議約定單價和內容為依據經雙方協商形成的結算工程款的合意。

3. 退一步言之，即便如某灝公司主張的存在加蓋《合同終止協議書》公章為陳某某私刻的情形，亦不影響《合同終止協議書》的效力。陳某某系某灝公司的代理人，自始參與并負責案涉合同的相關履行事宜，某局五公司有理由相信陳某某代表某灝公司從事相關民事行為。

三、律師關于偽造印章簽署合同之意見建議

未經單位同意私自刻制的印章即為偽造印章。實務中，使用偽造印章簽署合同屢見不鮮。那么，偽造印章簽署的合同，效力如何？如有效，對誰具有合同約束力？本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.偽造印章簽署的合同無效

偽造的印章，不是公司真實的意思表示，因此，使用偽造印章簽署合同，不能代表公司有訂立合同的意思表示，故合同無效，不能對公司產生約束力。

2. 偽造印章簽署的合同，如有有權人簽名，合同有效

偽造印章簽署合同，如果公司法定代表人或授權代理人在合同上簽名，且簽名未超授權范圍的，則合同有效，對公司具有約束力。本文案例充分說明，授權代表簽署的合同，即便所蓋印章系偽造，只要相對方有理由相信簽字人有權代表公司，則合同有效。

3.  應以“看人不看章”的思路判斷合同效力

實務中，對于簽名和/或蓋章存在瑕疵、爭議的合同，如何判斷其效力？本律師認為，應以“看人不看章”的思路加以判斷。即，只要蓋章之人具有代理權（指公司的工作人員或非工作人員）、代表權（指公司法定代表人），具有合法授權的外觀，且合同相對人有合理信賴基礎的，則蓋章行為可認定為公司的真實意思表示，合同有效。反之，即便加蓋真實印章，也不能輕易認可合同效力。

【案例來源】

最高人民法院（2016）最高法民終227號