企業投資 VS 財產分割 

合伙人向合伙企業的出資，合伙人可要求取回嗎？合伙企業的財產，合伙人可以任意分割嗎？如分割了，合伙人應承擔什么樣的責任？

目 錄

一、合伙人分割合伙企業財產糾紛案例再現

二、人民法院關于合伙人分割合伙企業財產糾紛裁判要點

三、律師關于合伙人分割合伙企業財產問題之意見建議

一、合伙人分割合伙企業財產糾紛案例再現

1．甲股份支付給乙企業兩期現金對價合計18009萬元，乙企業向其合伙人按照各自出資比例進行了兩期對價分配。

2. 乙企業與甲股份簽訂《盈利補償協議》，約定乙企業承諾甲投資2017至2020各年度實現的凈利潤的最低數額，又簽訂補充協議約定凈利潤低于承諾時具體的補償方式。

3. 甲投資實現了2017年度的業績承諾，但2018年度、2019年度、2020年度的業績承諾均未實現。乙企業依約履行了2018年度和2019年度的補償義務，未兌現2020年度補償。

4. 甲股份起訴要求乙企業承擔甲投資2020年度全部業績補償款，趙某、于某甲、胡某對乙企業所承擔的業績補償責任承擔連帶責任。

5. 該案經一審、二審，判令乙企業向甲股份承擔甲投資2020年度全部業績補償款的70%，趙某、于某甲以合伙企業所分配的財產承擔補充責任。多方后向最高院申請再審，最高院裁定駁回各方的再審申請。

二、人民法院關于合伙人分割合伙企業財產糾紛裁判要點

最高人民法院經審理認為：

1. 本案爭議的核心問題之一是，趙某、于某甲、胡某是否需要對乙企業所承擔的業績補償責任負連帶責任，如需承擔責任，承擔責任的金額范圍如何。

2. 根據合伙企業法規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產均為合伙企業財產。合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。

3. 甲股份支付給乙企業兩期現金對價合計18009萬元，乙企業向其合伙人按照各自出資比例進行了兩期對價分配。乙企業合伙人依法在合伙企業清算前不得請求分割財產，但乙企業實際已向包括趙某、于某甲在內的合伙人進行了分配。

4. 趙某、于某甲作為乙企業的有限合伙人，對其在合伙企業清算前分割的合伙企業財產理應返還。各合伙人所承擔的返還責任并不以其實際所分得的財產為限，而是以合伙企業所分配的財產為認定標準。

三、律師關于合伙人分割合伙企業財產問題之意見建議

實務中，很多合伙人認為，他們向合伙企業投資的款項，可以隨時要求返還。

還那么，合伙人向合伙企業的出資，可要求取回嗎？或者，合伙人可以任意分割合伙企業的財產嗎？如分割了，合伙人應承擔什么樣的責任？

本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.合伙企業的財產范圍

《中華人民共和國合伙企業法》第二十條規定：“合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。”據此，合伙人匯入合伙企業的出資款，以及合伙企業融資取得的投資人的投資款、合伙企業的收益等，都屬于合伙企業的財產，獨立于合伙人個人財產。

2. 合伙企業清算前，合伙人不得分割合伙企業的財產

《中華人民共和國合伙企業法》第二十一條第一款規定：“合伙人在合伙企業清算前,不得請求分割合伙企業的財產；但是,本法另有規定的除外。”據此，一般來說，除非合伙企業已經合法清算，清算后有剩余財產，合伙人可以進行分配，否則，合伙人不得分割合伙企業的財產，即便其自己的投資款，也不得隨意取回。

3.  合伙人清算前分割合伙企業財產應承擔的責任

《中華人民共和國合伙企業法》第二十一條第二款規定：“合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的,合伙企業不得以此對抗善意第三人。”據此，如果合伙人在合伙企業清算前分割了財產，則其分割財產的效力不能對抗第三人。也就是說，其應返還分得的合伙企業的財產。

合伙人返還財產的范圍如何確定？應以其從合伙企業所分配的財產金額為限，而非以其實際分得的財產為限。也就是說，如果合伙人在分割合伙企業財產時產生了稅費或其他費用，這些費用不得從應返還的財產金額中扣除，因合伙企業及合伙人違法分割合伙企業財產，應對該稅費或其他費用承擔責任。

所以，本律師提醒合伙人們，投資有風險，分割財產需謹慎。

【案例來源】

最高人民法院（2023）最高法民申2405號