合伙 VS 繼承

根據合伙企業法的相關規定，出現法定或約定情形時，合伙企業應向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。那么，如何退還被繼承合伙人的財產份額？

目 錄

一、合伙企業退還被繼承人財產份額案例再現

二、人民法院關于退還被繼承人財產份額糾紛裁判要點

三、律師關于退還被繼承人財產份額之意見建議

一、 合伙企業退還被繼承人財產份額案例再現

1. 2013年蘇某籌建XX城，與各原告親屬趙某甲口頭協商共同投資事宜。2014年3月11日，XX城登記成立，趙某甲通過購買設備、支付加盟費及交納現金等形式共計向XX城投資1602580元。

2. 2013年7月6日，趙某甲借蘇某個人120萬元現金，兩人口頭約定趙某甲以向XX城投資的形式向蘇某償還上述借款，故雙方均同意在趙某甲向XX城的投資款中扣除120萬元，趙某甲向XX城的實際投資額應為402580元。

3. 2015年9月8日趙某甲因交通事故去世。

4. 2018年7月9日，經XX城委托，某會計師事務所作出審計報告，認定:經審計， 2015年度XX城盈利21770.5元。

5. 苗某某、王某某、趙甲、趙乙向一審法院提出訴訟請求:依法判決蘇某、XX城退還原告繼承的原告親屬趙某甲的出資款402580元。

6. 一審法院判令XX城、蘇某退還原告合伙財產份額現金402580元。XX城、蘇某上訴，二審判決駁回上訴，維持原判。

二、人民法院關于退還被繼承人財產份額糾紛裁判要點

人民法院經審理認為：

《中華人民共和國合伙企業法》第五十條第二款第(一)項規定“繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額”。趙某甲2015年9月8日去世，自其去世之日其當然退出合伙。各繼承人先后兩次訴至法院要求被告退還其財產份額，既以其行為表明其作為趙某甲繼承人不愿成為涉案合伙企業即XX城的合伙人，故各繼承人要求XX城、蘇某退還其合伙財產份額的訴求，符合法律規定，應予以支持。

XX城提供的審計報告載明XX城2015年度并未虧損，趙某甲在2015年9月8日去世之日當然退出合伙，此后各繼承人并未參與合伙企業的經營，不存在虧損分擔的問題，故各繼承人關于要求XX城、蘇某退還其親屬趙某甲在XX城實際投資數額402580元的主張，符合法律規定，對其主張予以支持。

三、律師關于退還被繼承人財產份額之意見建議

《中華人民共和國合伙企業法》第五十條第二款第(一)項規定“繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額”。趙某甲2015年9月8日去世，自其去世之日其當然退出合伙。各繼承人先后兩次訴至法院要求被告退還其財產份額，既以其行為表明其作為趙某甲繼承人不愿成為涉案合伙企業即XX城的合伙人，故各繼承人要求XX城、蘇某退還其合伙財產份額的訴求，符合法律規定，應予以支持。

根據合伙企業法的相關規定，出現法定或約定情形時，合伙企業應向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。那么，如何退還被繼承合伙人的財產份額？

本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1. 應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額的情形

根據合伙企業法的規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，出現如下情形時，

合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（1）繼承人不愿成為合伙人；

（2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格,而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意其成為有限合伙人的；

（4）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

2.退還程序

本律師認為，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額的程序如下：

（1）確認繼承權

 主張退還合伙份額的繼承人應提供相關證明，證明其有繼承權。這些證明材料一般為死亡證明、親屬關系證明、遺囑等。

（2）退伙結算

合伙企業應進行退伙結算，清償合伙企業債務后，如有剩余財產，則按原合伙人持有份額的比例或者合伙協議約定予以退還。

3.繼承人債務承擔

根據合伙企業法的規定，普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。那么，合伙人死亡，其繼承人繼承退還的財產份額，對合伙企業的債務如何承擔責任呢？

本律師認為：首先，繼承人取得退還的財產份額后，對合伙企業基于原合伙人（被繼承人）死亡之前的原因發生的合伙企業的債務，無需承擔無限連帶責任；其次，根據民法典的相關規定，如合伙企業的債務在退伙結算時沒有涉及，且基于原合伙人（被繼承人）死亡之前的原因發生，則繼承人應以其取得的份額為限承擔責任。

【案例來源】

陜西省寶雞市中級人民法院（2019）陜03民終1816號