我國《公司法》第十四條規定：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。”

該條法律規定了公司的分公司、子公司的民事責任的承擔方式。

一、分公司的民事責任由公司承擔

因分公司不具有獨立的法人資格，其人格與設立它的公司的人格是合二為一的。因此，分公司以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任應當由公司承擔。

實踐中，一些諸如金融機構的分公司等特殊的分支機構，其管理的財產已經能夠滿足債權人的債權，并不需要追加公司作為共同被告。有鑒于此，我國《民法總則》第七十四條第二款規定：分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。”這種規定并未違背"法人的分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任應當由法人承擔"的處理原則。因為，分支機構管理的財產本就是法人財產的一部分，以分支機構管理的財產承擔民事責任，其實就是以法人的財產承擔民事責任。

二、子公司獨立承擔民事責任

子公司具有獨立的法人資格，獨立承擔民事責任。不論是全資子公司還是非全資子公司，公司都對子公司的民事責任承擔有限責任，即以公司的出資為限承擔責任。

附：相關案例

案件來源

上海市第一中級人民法院某某建設集團股份有限公司上海第十分公司訴上海某某市政工程有限公司等建筑設備租賃合同糾紛案[(2016)滬01民終12385號]

裁判要點

根據公司法相關規定，分公司作為總公司的分支機構，其民事責任由總公司負擔。因此，債權人要求總公司承擔付款責任的訴請，合法有據。

基本案情

2010年6月21日，某某公司與某某上海十分公司簽訂《機械租賃合同》，約定就某某上海十分公司承建的軌道交通某號線土建工程21標段項目，租用某某公司機械工作。2014年1月24日經雙方對賬結算，某某上海十分公司確認尚欠設備租賃款152,002元，后某某上海十分公司于2015年2月15日向某某公司支付8萬元，余款至今未付。

裁判結果

一審判決：某某上海十分公司、某某公司1于判決生效之日起十日內支付某某公司欠款72,002元。一審案件受理費1,600元，減半收取計800元，由某某上海十分公司、某某公司1共同負擔。

二審駁回上訴，維持原判。

裁判理由

某某公司與某某上海十分公司之間的《機械租賃合同》合法有效，雙方均應按照誠實信用原則全面履行合同義務。現某某上海十分公司未能付清剩余款項，對此，其應當承擔支付某某公司剩余款項的民事責任。某某公司的該部分訴請，事實清楚，證據確鑿，予以支持。另外，根據公司法相關規定，某某上海十分公司作為某某公司1的分支機構，其民事責任由某某公司1負擔。因此，某某公司要求某某公司1承擔付款責任的訴請，合法有據，亦予以支持。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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