為保證公司經(jīng)營的靈活性和高效性，公司法創(chuàng)制了股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位制度。根據(jù)這一制度，股東依約定足額出資后，即享受有限責(zé)任，不再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的債務(wù)由公司依法獨(dú)立承擔(dān)。

但當(dāng)股東濫用公司法人資格時(shí)，公司成為股東實(shí)施自身意志的工具，公司就喪失了獨(dú)立人格。此時(shí)，公司債務(wù)應(yīng)視為股東自身所為，應(yīng)由股東承擔(dān)責(zé)任。

因此，公司法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”此即公司法人人格否認(rèn)制度。該制度能更好的保護(hù)公司債權(quán)人利益以及社會(huì)、國家利益。

發(fā)生公司法人人格否認(rèn)，一般表現(xiàn)為公司與股東之間具有人格混同。這種混同表現(xiàn)為兩者人員上、財(cái)務(wù)上、業(yè)務(wù)上的混同。此時(shí)，股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，具有逃避債務(wù)的主觀惡意和具體行為，并產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的后果。發(fā)生公司法人人格否認(rèn)，債權(quán)人可以直接請(qǐng)求人民法院向股東追償。

附：相關(guān)案例

案件來源

中華人民共和國最高人民法院陜西某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等與王某某合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛上訴案【(2017)最高法民終74號(hào)】

裁判要點(diǎn)

某某公司的股東僅有王某某和宋某某夫婦二人，且二人存在過度支配和控制公司的行為，明顯屬于公司與股東的資金混同的情形，損害了債權(quán)人的利益，故一審法院判令王某某、宋某某對(duì)某某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

基本案情

某某公司（甲方）與王某某（乙方）先后在2010年9月13日、2011年1月19日就某某小區(qū)二期建設(shè)項(xiàng)目簽訂合作合同，2010年12月26日、2011年1月12日就城改項(xiàng)目簽訂合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。該兩個(gè)項(xiàng)目的協(xié)議中均明確，甲方承擔(dān)拆遷安置費(fèi)用、土地款及契稅和土地增值稅、政府相關(guān)部門的各項(xiàng)規(guī)費(fèi)、文堪、地勘、規(guī)劃、設(shè)計(jì)費(fèi)、配套費(fèi)、水、暖、電、氣開通及設(shè)備費(fèi)用等各方面的項(xiàng)目相關(guān)費(fèi)用，及每幢樓主體1.5米以外的所有工程建設(shè)費(fèi)用（道路、景觀、綠化、管網(wǎng)、線網(wǎng)及小區(qū)配套設(shè)施及政府要求的相關(guān)公用設(shè)施）和銷售時(shí)2200元/㎡的開發(fā)稅收，還要承擔(dān)其它相關(guān)稅費(fèi)及所得稅（其中甲方承擔(dān)設(shè)計(jì)費(fèi)20元/㎡，綠化景觀費(fèi)50元/㎡，設(shè)計(jì)和綠化景觀最終超出部分由乙方承擔(dān)）。乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)主體部分1.5米以內(nèi)的項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用及銷售時(shí)2200元/㎡以上的相關(guān)稅費(fèi)。樓盤銷售策劃費(fèi)用由乙方承擔(dān)。本協(xié)議簽訂前甲方的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)，協(xié)議簽訂后依照協(xié)議約定各自承擔(dān)各自的費(fèi)用及稅費(fèi)。甲方負(fù)責(zé)辦理合作土地《規(guī)劃用地許可證》、《土地證》、《建筑工程施工許可證》、《預(yù)售證》及乙方應(yīng)及時(shí)繳納所需費(fèi)用的墊付義務(wù)，同時(shí)約定乙方已付的墊付款項(xiàng)用于地上附著物的拆除、前期賠償、各項(xiàng)政府費(fèi)用等，并約定甲方必須保證乙方在2011年3月18日、2011年6月15日進(jìn)場開工等。期間王某某先后向某某公司支付合作資金2.84億元，其中2億元為城改項(xiàng)目，支付時(shí)間分別為2010年11月16日1億元、2010年12月17日7390萬元、2011年1月12日2610萬元；二期項(xiàng)目分批支付共8400萬元。2011年8月22日終止協(xié)議書載明甲乙雙方于2011年1月19日簽訂的合作合同，現(xiàn)因?yàn)榧追皆驘o法按照合同第4條款約定期限履行，經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方退還給乙方投資款8500萬元，另終止合同造成乙方巨大損失，甲方同意給予乙方補(bǔ)償款5015萬元。以上款項(xiàng)13515萬元于2011年10月18日前付清，否則每拖延一天付款按支付金額0.3%作為甲方補(bǔ)償款，付清所有款項(xiàng)后原合同終止。該協(xié)議簽訂后，某某公司未按約定支付相應(yīng)款項(xiàng)。2012年4月25日，某某公司（甲方）與王某某（乙方）又簽訂《合作協(xié)議》，開發(fā)合作方案部分約定：1.某某公司與王某某在項(xiàng)目股本資金比例：甲方占股20%，乙方占股80%。2.甲乙雙方組成公司董事會(huì)共同執(zhí)行以上地塊開發(fā)建設(shè)，委托甲方為法定代表人并擔(dān)任董事長；委托乙方全面負(fù)責(zé)上述地塊的開發(fā)建設(shè)。3.本協(xié)議之前，乙方已支付給甲方現(xiàn)金共計(jì)2.84億元，甲方應(yīng)付乙方項(xiàng)目補(bǔ)償款5015萬元；兩筆款項(xiàng)合計(jì)3.3415億元作為乙方已投入以上三宗土地的款項(xiàng)，并記入該項(xiàng)目總成本。開發(fā)資金投入部分約定：在本協(xié)議簽訂后，乙方負(fù)責(zé)上述三宗土地開發(fā)資金籌措及運(yùn)營。項(xiàng)目組織構(gòu)架原則部分約定：2.由乙方全面負(fù)責(zé)該項(xiàng)目運(yùn)營，并擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，組建項(xiàng)目經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，甲方委派一人作為項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)副總經(jīng)理，全權(quán)代表甲方參與決策與經(jīng)營……5.甲方負(fù)責(zé)辦理開發(fā)建設(shè)所有合法手續(xù)并委派專人辦理《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《土地使用證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《商品房預(yù)售許可證》及房屋產(chǎn)權(quán)等手續(xù)。6.甲方若需要以本項(xiàng)目名義融資，須征得乙方同意，產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由自己承擔(dān)，與乙方無關(guān)；融資比例原則不超過自己持有比例。特別約定：本協(xié)議簽訂后，在甲乙合作關(guān)系存續(xù)期間，原乙方與甲方簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議，包括2010年12月26日簽訂的某某城改項(xiàng)目（紅色村一、二、五組）合作協(xié)議、2011年1月12日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議、2011年1月19日簽訂的某某小區(qū)第二期建設(shè)項(xiàng)目合作合同、2011年8月22日終止協(xié)議書，與本協(xié)議內(nèi)容沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。如果本協(xié)議內(nèi)容因行政命令不能繼續(xù)或無法取得政府部門批復(fù)，則甲方同意按照本協(xié)議第2條第3項(xiàng)的3.3415億元以及乙方在本協(xié)議約定關(guān)系續(xù)存期間實(shí)際再投入金額的合計(jì)總金額，以2011年8月22日終止協(xié)議書上約定的違約利息從無法執(zhí)行之日起執(zhí)行并補(bǔ)償乙方至付清為止。同日，雙方又簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方兩位股東自愿將持有的某某公司5000萬元股權(quán)中的4000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。同時(shí)約定，股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并經(jīng)工商變更生效后，乙方接收某某公司的合同專用章、章程及相關(guān)附件。甲方在本協(xié)議書簽訂日之前的債權(quán)債務(wù)與乙方無關(guān)；如發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)糾紛，由乙方從甲方股東持有20%的股權(quán)分紅中扣除相關(guān)費(fèi)用，不足部分，用甲方股東相應(yīng)的股權(quán)沖抵；甲、乙雙方在工商部門變更登記前，應(yīng)對(duì)某某公司進(jìn)行財(cái)務(wù)流水核算確認(rèn)，雙方簽字確認(rèn)并變更登記后，甲方須把公司所有項(xiàng)目相關(guān)資料移交給乙方，并由甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)土地部門及相關(guān)項(xiàng)目報(bào)建事宜。2012年4月26日，某某公司股東會(huì)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議，王某某與王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2012年5月2日，工商部門進(jìn)行了股權(quán)變更登記，但某某公司并未移交公章、章程、所有項(xiàng)目相關(guān)資料等文件，亦未進(jìn)行財(cái)務(wù)流水核算，王某某并未取得項(xiàng)目的實(shí)際運(yùn)營權(quán)利。2012年9月28日，某某公司致函王某某，所有項(xiàng)目的承建工作由董事長王某某安排部署。2012年10月10日，某某公司辦理了紅色村一、二、五組城改項(xiàng)目建設(shè)用地規(guī)劃許可證。2012年10月15日，某某公司向登記機(jī)關(guān)提交虛假的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將王某某在某某公司的股權(quán)重新變更到王某某名下。2012年10月19日、2012年10月21日某某公司在《三秦都市報(bào)》、《西安日?qǐng)?bào)》上發(fā)布聲明稱，王某某是某某公司城改項(xiàng)目的合作方，不是公司股東，公司的一切事項(xiàng)須經(jīng)法定代表人王某某同意；所有協(xié)議、合同必須蓋有公司印章并經(jīng)法人簽字，否則全部無效。2012年11月23日，雙方共同委托西安漢都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)2010年9月14日至2012年4月25日城改項(xiàng)目（紅色村1、2、5組）、某某小區(qū)二期的拆遷及政府規(guī)費(fèi)的定向投資款，2012年4月25日資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行審計(jì)。但審計(jì)單位2012年2月17日所作的審計(jì)報(bào)告并未按該委托事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。此期間王某某又向某某公司轉(zhuǎn)入1226.65萬元，此后某某公司單方籌資建設(shè)。2013年5月20日，工商部門以某某公司提交虛假材料，撤銷了2012年10月15日的股東變更登記。2013年9月2日，某某公司郵寄解除協(xié)議通知，當(dāng)日在《三秦都市報(bào)》上刊登通知，通知王某某在本通知刊登之日起三日內(nèi)來某某公司處理協(xié)議解除后的清算事宜。2013年9月24日在《三秦都市報(bào)》上刊登聲明，稱某某公司與王某某之間的所有項(xiàng)目的合作協(xié)議以及公司股東王某某與王某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均已解除。

裁判結(jié)果

1.解除王某某與某某公司之間的《合作協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.某某公司于判決生效之日起十日內(nèi)向王某某返還投資款3.464165億元及利息（其中1.3415億元從2012年4月26日，1億元從2010年11月17日、7390萬元從2010年12月18日、2610萬元從2011年1月12日、159萬元從2012年8月27日、17.65萬元從2012年9月9日、500萬元從2012年11月29日、500萬元從2012年11月30日、50萬元從2012年2月13日起，至實(shí)際給付之日止按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)付）；3.王某某、宋某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4.駁回王某某其余訴訟請(qǐng)求；5.駁回反訴原告某某公司訴訟請(qǐng)求。

裁判理由

關(guān)于王某某、宋某某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)某某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)已查明事實(shí)，在某某公司與王某某、宋某某無其他交易往來的情況下，某某公司向二人賬戶轉(zhuǎn)賬了大量資金，導(dǎo)致某某公司的財(cái)產(chǎn)減少。鑒于某某公司的股東僅有王某某和宋某某夫婦二人，且二人存在過度支配和控制公司的行為，明顯屬于公司與股東的資金混同的情形，損害了債權(quán)人的利益，故一審法院判令王某某、宋某某對(duì)某某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。王某某、宋某某的該上訴理由不能成立。

 

相關(guān)案例之二

案件來源

上海市第一中級(jí)人民法院郭某某等與上海某某貿(mào)易公司公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛上訴案【(2016)滬01民終11107號(hào)】

裁判要點(diǎn)

    公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)該項(xiàng)內(nèi)容規(guī)定，適用公司人格否認(rèn)責(zé)任需符合四要件，即主觀要件、行為要件、結(jié)果要件和因果關(guān)系要件。據(jù)此，XX公司與郭某某存在人格混同的情形，郭某某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

基本案情

（一）XX公司成立于2005年6月1日，注冊(cè)資本100萬元，登記的股東為郭某某、王某某，其中郭某某認(rèn)繳出資70萬元，王某某認(rèn)繳出資30萬元。郭某某為公司執(zhí)行董事、法定代表人。2010年3月3日，上海XX事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告，記載XX公司增資400萬元，其中郭某某認(rèn)繳出資80萬元，王某某認(rèn)繳出資320萬元，變更后XX公司注冊(cè)資本為500萬元。當(dāng)日，XX公司轉(zhuǎn)賬給王某某個(gè)人賬戶320萬元。2010年10月14日，王某某轉(zhuǎn)賬存入XX公司200萬元。

（二）2009年8月19日至2011年9月13日期間，XX公司開立于建設(shè)銀行閔行區(qū)莘中路支行的銀行賬戶轉(zhuǎn)入郭某某個(gè)人賬戶款項(xiàng)67筆,合計(jì)金額37,197,000元;郭某某個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入XX公司該銀行賬戶款項(xiàng)11筆，合計(jì)金額13,766,000元。截至2014年4月18日，XX公司開立于建設(shè)銀行閔行區(qū)莘中路支行的銀行賬戶轉(zhuǎn)入郭某某個(gè)人賬戶款項(xiàng)85筆，合計(jì)金額53,607,000元；郭某某個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入XX公司該銀行賬戶款項(xiàng)59筆，合計(jì)金額37,844,500元。

（三）2015年9月25日生效的（2015）滬一中民四（商）終字第1271號(hào)民事判決書確認(rèn)宏某公司起訴XX公司的300萬元系2010年1月至2013年3月21日期間內(nèi)借款關(guān)系所結(jié)欠，遂判決XX公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還宏某公司300萬元并支付自2014年1月1日起至判決生效之日止，按每日萬分之五為準(zhǔn)計(jì)算的逾期利息；黃某對(duì)XX公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；一、二審案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)44,560元由XX公司、黃某共同負(fù)擔(dān);未履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。判決書生效后，XX公司、黃某未履行償債義務(wù)，宏某公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，但因被執(zhí)行人無可供執(zhí)行之財(cái)產(chǎn)而致執(zhí)行無果［（2015）閔執(zhí)字第10074號(hào)，立案日期：2015年10月26日，結(jié)案日期：2016年2月25日，結(jié)案方式：終結(jié)本次執(zhí)行程序］。

裁判結(jié)果

    一、郭某某對(duì)XX公司向宏某公司應(yīng)付債務(wù)3,994,060元以及以3,044,560元計(jì)，自2015年10月6日始至本判決生效之日止，按每日萬分之一點(diǎn)七五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的延遲履行債務(wù)的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；二、王某某對(duì)XX公司向宏某公司應(yīng)付債務(wù)3,994,060元以及以3,044,560元計(jì)，自2015年10月6日始至本判決生效之日止，按每日萬分之一點(diǎn)七五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的延遲履行債務(wù)的利息在120萬元出資不實(shí)的本息范圍之內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判理由

宏某公司是以郭某某與XX公司人格混同，濫用公司法人地位，惡意逃避債務(wù)侵犯債權(quán)人利益而提起本次訴訟的。從郭某某與XX公司的資金往來情況及XX公司的經(jīng)營模式等綜合方面來看，郭某某作為股東確實(shí)與XX公司的財(cái)產(chǎn)存在嚴(yán)重的混同。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。