成立公司，我們可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財產出資，而且非貨幣財產出資比貨幣出資更為靈活，也更便于滿足公司經營的需要。那么，哪些非貨幣財產可以用來出資呢？

一、可以用于出資的非貨幣財產類型

1、實物。即動產、不動產，如房屋、機器設備、原材料、工具、零部件等有形資產。

2、知識產權。包括專利權、商標權、著作權以及注冊商標專用權等。

3、國有土地使用權、海域使用權、土地承包經營權、探礦權、采礦權等。

4、股權。

5、可轉讓的債權。

二、不得用于出資的非貨幣財產

法律、行政法規規定不得作為出資的非貨幣財產，不得用于股東的出資。

如勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產；又如法律禁止流通的財產，如槍支、彈藥、毒品、土地所有權等。

三、可以用于出資的非貨幣財產的特點

從以上可以用于出資和不得用于出資的非貨幣財產的種類可以看出，用于股東出資的非貨幣財產具有以下特點：

1、可以用貨幣估價。即可以用貨幣評估、計量并確定價值。人的思想、智慧等，因無法估量其價值，故不宜用于出資。

2、可以依法轉讓。即可以進行交易、轉讓。根據其性能不可轉讓的財產，不得用于出資。

3、沒有法律與行政法規的禁止性規定。如禁止轉讓的文物，不得用于出資。

 

附一：相關法條

《中華人民共和國公司法(2018修正)》

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

《中華人民共和國公司登記管理條例(2016修訂)》

第十四條　股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

 

附二：相關案例

案件來源

江蘇省淮安市中級人民法院任某與江蘇某某集團有限公司確認合同無效上訴案(2017)蘇08民終1036號

裁判要點

根據《公司法》的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

基本案情

一、2014年6月16日，任某與江蘇某某集團有限公司為共同出資成立南京公司。

二、同年7月5日，任某（乙方）與江蘇某某集團有限公司（甲方）簽署了《加盟經營協議》，協議約定:甲方以注冊商標、標志、資質、人才、技術、管理等組合資源給南京公司使用，與乙方建立加盟合作關系；乙方同意:甲方以上述組合資源作為出資，占有南京公司51%的股權；并同意將該51%股權的歸屬權為甲方所擁有，乙方自愿接受甲方的控股；乙方以現金出資占有南京公司49%的股權。

三、后任某主張雙方所簽訂的加盟協議違反《公司法》出資形式，遂涉訴。

裁判結果

一審判決: 駁回任某的全部訴訟請求。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

根據《公司法》的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

本案中，雙方作為南京公司的兩個股東經協商一致，約定由江蘇某某集團有限公司以組合資源出資并占有南京公司51%的股權，并未違反法律、行政法規的強制性規定，應當認定有效。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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