有限公司成立后，應向股東簽發出資證明書。所謂股東出資證明書，是指有限責任公司簽發給股東的，證明其享有股東權利的法律憑證。出資證明書具有以下特點：

一、出資證明書的記載事項

為保證出資證明書的效力，法律規定了出資證明書應當記載以下事項：

1、公司名稱。公司是出資證明書的簽發主體，出資證明書載入公司名稱，才能明確股東是哪個公司的出資人并具有股東資格，從而依法行使股東權。

2、公司成立日期。出資證明書只有在公司成立后簽發才有法律效力。公司營業執照簽發日期即為公司的成立日期，從成立日起，股東就可以對公司行使股東權利。如果不載明公司的成立日期，股東可以依法行使股東權利的起始時間就難以確定。

3、公司注冊資本。注冊資本是在登記機關登記的全體股東認繳的出資總額。出資證明書載明公司注冊資本，才能確定股東的股權占比，并據此明確股東的權利、義務范圍。

4、股東姓名或者名稱、繳納出資的數額和出資的日期。出資證明書具有確定股東權利大小的重要作用，因此，需將股東的姓名或者名稱、繳納出資的數額記載于出資證明書。出資證明書記載股東的出資日期，便于日后查詢和確定股東出資時間是否符合公司章程規定。

5、出資證明書的編號和核發日期。給出資證明書編號，便于公司保管、查閱、核對。出資證明書載明核發日期，便于確定股東權利和承擔股東義務的起始時間。

二、出資證明書須蓋章

出資證明書應當由公司蓋章，這樣才具有法律效力；沒有公司蓋章的出資證明書，不能發生效力。

三、出資證明書簽發時間

向股東簽發股東出資證明書是公司的法定義務，公司成立后應該簽發。

附一、法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十一條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

 

附二：相關案例

案件來源：

中華人民共和國最高人民法院朱某某訴嘉蔭縣紅峰某某水電開發有限責任公司等股東資格確認糾紛[(2017)最高法民申909號]

裁判要點：

股東出資證明書應當載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

基本案情：

一、2007年10月12日，嘉蔭縣紅峰某某水電開發有限責任公司（以下簡稱紅峰公司）向朱某某、李某和趙某某出具了《嘉蔭縣紅峰某某水電開發有限責任公司股份證明書》（以下簡稱《股份證明書》），該《股份證明書》載明:三人為公司股東，各享有股份33.333%；三人共同出資，按出資額多少計息，按年息1.5分計入電站經營成本中；風險共擔，利益按股分紅（其中利潤有周某5%），該協議有朱某某、李某、趙某某的簽字及紅峰公司蓋章。

二、后公司注冊登記事宜由李某、趙某某、周某三人共同辦理，工商登記中注冊股東為趙某某（出資30萬，持股比例50%）、李某某（出資27萬，持股比例45%）、周某（出資3萬，持股比例5%）。

三、朱某某發現紅峰公司在公司注冊登記時未將其記載于股東名冊中，也沒有確認其股東身份。向法院提起訴訟，要求確認其為紅峰公司股東，占有公司33.3%的股權。

裁判結果：

一審判決：

確認朱某某為紅峰公司的股東，持股比例為33.3%。

二審判決：

一、撤銷伊春市中級人民法院（2012）伊中商初字第7號民事判決；

二、駁回朱某某的訴訟請求。

再審判決：

駁回朱某某的再審申請。

裁判理由：

根據《中華人民共和國公司法》第三十一條的規定，股東出資證明書應當載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

根據上述規定，出資證明書具有要式性，案涉《股份證明書》不符合股東出資證明書的要式性要求。

此外，朱某某亦未提供其在紅峰公司股東名冊上記載的相關證據。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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