有限公司是一種常見(jiàn)的經(jīng)濟(jì)組織。那么，有限公司的股東如何認(rèn)定呢？是依據(jù)工商登記認(rèn)定，還是依據(jù)股東出資證明書(shū)認(rèn)定？

實(shí)際上，我國(guó)公司法于2005年修訂時(shí)即正式確立了以股東名冊(cè)作為股東認(rèn)定依據(jù)的法律制度。

所謂股東名冊(cè)，是指有限責(zé)任公司成立后，依照法律規(guī)定，對(duì)本公司股東及其出資情況進(jìn)行登記的法律文書(shū)。本文對(duì)股東名冊(cè)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行簡(jiǎn)單探討。

一、股東名冊(cè)的法律效力

依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，有限公司必須置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有重要作用，其法律效力為：

1、凡在股東名冊(cè)上記載的人，推定為公司股東；

2、凡未在股東名冊(cè)上記載的人，均不能視為公司股東，公司只將股東名冊(cè)上記載的股東視為股東；

3、股東依據(jù)股東名冊(cè)主張股東權(quán)利。

二、出資證明書(shū)等與股東名冊(cè)不一致時(shí)的處理

眾所周知，股東可以所持出資證明書(shū)等文件主張行使自己的股東權(quán)利，也可以依據(jù)股東名冊(cè)主張行使自己的股東權(quán)利。當(dāng)出資證明書(shū)等的記載與股東名冊(cè)的記載不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn)，因股東名冊(cè)對(duì)股東的確定具有確定效力、推定效力。據(jù)此，實(shí)質(zhì)上的權(quán)利人在尚未完成股東名冊(cè)登記或變更前，不能對(duì)抗公司。

同時(shí)，在公司登記機(jī)關(guān)辦理股東登記的，也并不意味著登記對(duì)象就取得股東資格。股東資格的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以公司置備的股東名冊(cè)為準(zhǔn)，因公司登記只是具有對(duì)外公示的法律效力。公司只以股東名冊(cè)上記載的股東為本公司的股東。

三、股東名冊(cè)的公示

股東名冊(cè)記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與公司登記的事項(xiàng)相一致。因此，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

公司股東名冊(cè)一經(jīng)登記，便產(chǎn)生公示的效力，對(duì)外具有公信力。

附一、法條鏈接

中華人民共和國(guó)公司法(2018修正)

第三十二條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

附二：相關(guān)案例

案件來(lái)源：

中華人民共和國(guó)最高人民法院李某某等訴趙某某公司解散糾紛[(2017)最高法民申2323號(hào)]

裁判要點(diǎn)：

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

基本案情：

一、2009年9月14日，趙某某與李某某共同發(fā)起設(shè)立榮昌隆公司，雙方各持有50%的股份。

二、后榮昌隆公司兩名股東趙某某和李某某之間關(guān)系破裂，公司運(yùn)行陷入僵局狀態(tài)。

三、趙某某起訴要求解散佳木斯榮昌隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，榮昌隆公司表示趙某某不具備該公司股東資格，無(wú)權(quán)提起公司解散之訴，應(yīng)駁回趙某某起訴。

裁判結(jié)果：

一審判決：

解散佳木斯榮昌隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，由趙某某和李某某負(fù)責(zé)依法組成清算組進(jìn)行清算。

二審判決：

駁回上訴，維持原判。

再審判決：

駁回佳木斯榮昌隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、李某某的再審申請(qǐng)。

裁判理由：

一、《公司股東（發(fā)起人）名錄》、《公司章程》、《公司設(shè)立登記審核表》、《公司變更登記審核表》等法律文件均明確記載公司股東為李某某和趙某某。

二、黑龍江中亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所黑中亞會(huì)驗(yàn)字（2009）第68號(hào)、77號(hào)驗(yàn)資報(bào)告記載股東趙某某已繳納注冊(cè)資本。

三、李某某與趙某某簽訂的合同書(shū)中，明確約定了投資利益分成、法人印章和商品房銷售合同等印鑒的保管和使用、出納和財(cái)務(wù)成本核算員的聘用、售樓價(jià)格共同商定等屬于項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的核心業(yè)務(wù)和公司經(jīng)營(yíng)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。