有限公司是一種常見的經濟組織。那么，有限公司的股東如何認定呢？是依據工商登記認定，還是依據股東出資證明書認定？

實際上，我國公司法于2005年修訂時即正式確立了以股東名冊作為股東認定依據的法律制度。

所謂股東名冊，是指有限責任公司成立后，依照法律規定，對本公司股東及其出資情況進行登記的法律文書。本文對股東名冊相關問題進行簡單探討。

一、股東名冊的法律效力

依據相關法律規定，有限公司必須置備股東名冊。股東名冊具有重要作用，其法律效力為：

1、凡在股東名冊上記載的人，推定為公司股東；

2、凡未在股東名冊上記載的人，均不能視為公司股東，公司只將股東名冊上記載的股東視為股東；

3、股東依據股東名冊主張股東權利。

二、出資證明書等與股東名冊不一致時的處理

眾所周知，股東可以所持出資證明書等文件主張行使自己的股東權利，也可以依據股東名冊主張行使自己的股東權利。當出資證明書等的記載與股東名冊的記載不一致時，應當以股東名冊的記載為準，因股東名冊對股東的確定具有確定效力、推定效力。據此，實質上的權利人在尚未完成股東名冊登記或變更前，不能對抗公司。

同時，在公司登記機關辦理股東登記的，也并不意味著登記對象就取得股東資格。股東資格的認定，應當以公司置備的股東名冊為準，因公司登記只是具有對外公示的法律效力。公司只以股東名冊上記載的股東為本公司的股東。

三、股東名冊的公示

股東名冊記載的事項，應當與公司登記的事項相一致。因此，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

公司股東名冊一經登記，便產生公示的效力，對外具有公信力。

附一、法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

附二：相關案例

案件來源：

中華人民共和國最高人民法院李某某等訴趙某某公司解散糾紛[(2017)最高法民申2323號]

裁判要點：

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

基本案情：

一、2009年9月14日，趙某某與李某某共同發起設立榮昌隆公司，雙方各持有50%的股份。

二、后榮昌隆公司兩名股東趙某某和李某某之間關系破裂，公司運行陷入僵局狀態。

三、趙某某起訴要求解散佳木斯榮昌隆房地產開發有限公司，榮昌隆公司表示趙某某不具備該公司股東資格，無權提起公司解散之訴，應駁回趙某某起訴。

裁判結果：

一審判決：

解散佳木斯榮昌隆房地產開發有限公司，由趙某某和李某某負責依法組成清算組進行清算。

二審判決：

駁回上訴，維持原判。

再審判決：

駁回佳木斯榮昌隆房地產開發有限公司、李某某的再審申請。

裁判理由：

一、《公司股東（發起人）名錄》、《公司章程》、《公司設立登記審核表》、《公司變更登記審核表》等法律文件均明確記載公司股東為李某某和趙某某。

二、黑龍江中亞會計師事務所黑中亞會驗字（2009）第68號、77號驗資報告記載股東趙某某已繳納注冊資本。

三、李某某與趙某某簽訂的合同書中，明確約定了投資利益分成、法人印章和商品房銷售合同等印鑒的保管和使用、出納和財務成本核算員的聘用、售樓價格共同商定等屬于項目開發的核心業務和公司經營管理的關鍵環節。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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