查閱會計賬簿：股東VS公司 

股東如何順利查閱公司會計賬簿？股東可以要求查閱公司會計憑證嗎？公司可以拒絕嗎？什么情況下公司有權拒絕？

目 錄

一、股東查閱公司會計賬簿案例再現

二、律師解讀股東會計賬簿查閱權及公司抗辯

三、給股東和公司關于股東查閱會計賬簿問題的若干建議

       

一、股東查閱公司會計賬簿案例再現

多輪函件往來，公司始終不予提供會計賬簿

中航公司系2013年1月7日在上海市浦東新區登記設立的有限責任公司，股東為山路公司及案外人XX公司。

2016年5月19日，山路公司向中航公司發出《查閱公司會計賬簿申請書》，內容涉及：因中航公司自2014年底以來不再向山路公司報告財務及經營狀況，為了解公司資產及經營狀況，申請查閱公司自2013年1月7日成立至今的會計賬簿等。2016年5月31日，中航公司向山路公司發出《回函》，內容涉及：山路公司2016年5月19日的函收悉，中航公司同意并確認符合法律規定的條件及范圍內的會計賬簿，股東可以依法查閱，具體查閱時間、地點、人員等可以依照章程召集股東會議定或另行協商確定。

2016年6月3日，山路公司向中航公司發出《查閱公司會計賬簿申請書（回函）》，內容涉及：中航公司2016年5月31日的回函收悉；山路公司已經按照公司法的規定提前十五日要求查閱中航公司的會計賬簿，股東查閱公司賬簿是公司法賦予的權利，無需召開股東會會議；請中航公司在收到本函后五日內提供上述材料供查閱。2016年6月8日，中航公司向山路公司發出《關于查閱公司會計賬簿事宜的回函》，內容涉及：請山路公司提議具體的查閱時間、人員等，以便與中航公司協商。

2016年7月28日，山路公司向中航公司發出《查閱公司會計賬簿申請書（回函）》，內容涉及：山路公司將委派本公司員工以及上海市某某律師事務所、上海B事務所，自2016年8月15日至2016年8月19日到中航公司的實際經營地查閱有關賬簿等。2016年8月2日，中航公司向山路公司發出《回函》，內容涉及：山路公司需提前向中航公司報備查閱人員的委托手續、身份信息等，如外聘專業機構人員還需提供含有保密義務及委托權限的委托合同等，并提供相應法律依據；具體時間等可另行協商。

股東起訴，要求查閱公司賬簿

在經歷多次函件往來，公司始終不予準許查閱會計賬簿的情況下，山路公司向人民法院起訴，要求中航公司向山路公司提供2013年1月7日（成立時）至2017年1月期間的會計賬簿和原始憑證，供山路公司和山路公司委托的律師、會計師查閱，并復制相應的會計賬簿和原始憑證。

法院判決:限期提供會計賬簿和原始記賬憑證供股東查閱

依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款之規定，法院判決：中航公司應于一審判決生效之日起十日內向山路公司提供中航公司自2013年1月7日至2017年1月31日期間的會計賬簿和原始記賬憑證供山路公司查閱。 

【案例來源：上海市第一中級人民法院民事判決書(2017)滬01民終13198號】 

二、律師解讀股東會計賬簿查閱權及公司抗辯

1、股東會計賬簿查閱權的內涵

（1）關于會計賬簿

會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。根據相關法律規定，會計賬簿記錄應與實物及款項的實有數額相符、與會計憑證的有關內容相符、與會計報表的有關內容相符，會計賬簿之間相對應的記錄也應相符。

（2）股東享有會計賬簿查閱權

由上分析可知，會計賬簿是公司日常經濟活動的直接記載，對股東行使知情權具有重要意義，股東可以要求查閱公司會計賬簿。

（3）股東可以查閱原始會計憑證嗎？

我國公司法雖然沒有明確規定股東可以查閱原始會計憑證，然而會計賬簿的真實性和完整性必須通過原始會計憑證才能反映，公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東的知情權就難以保證。因此，股東可以查閱公司財務原始憑證。

（4）會計賬簿查閱權與財務會計報告查閱權的區別

對公司的財務會計報告，股東既有查閱權，亦有復制權，但對于公司的會計賬簿，股東只有查閱權，沒有復制權。

2、某段時間段內的會計賬簿已經提供的理由不能構成對股東知情權的有效抗辯

案例中，中航公司認為2015年1月1日之前的材料已經提交給山路公司，因此拒絕山路公司查閱，未被法院采納。

知情權是股東的固有權利，該權利與股東資格相聯系，貫穿于股東資格存續期間，并不因某段時間內股東曾經行使過而歸于消滅。故中航公司所稱山路公司已經行使過2014年12月31日之前的股東知情權，該時間段內山路公司的請求權已經消滅的主張不能成立。

一句話總結：股東只要履行了向公司申請的前置程序，且具有正當目的，公司就無權拒絕股東查閱公司賬簿、會計憑證。

三、給股東和公司關于查閱會計賬簿的若干建議

關于股東知情權之會計賬簿查閱權，我國公司法規定較為明確。實踐中，股東如何行使會計賬簿查閱權？公司如何保護自身的合法權利不受侵害？馬良君律師提出如下建議：

1、給股東的若干建議

（1）權利行使內容：查閱財務帳簿+會計憑證

股東既可查閱公司財務賬簿，亦可查閱公司原始會計憑證。

（2）權利行使程序：前置程序

股東行使賬簿查閱權，須經過前置程序：股東應先向公司提出書面請求，說明目的。股東只能查閱與其查閱目的相關的公司賬簿和會計憑證。

（3）權利行使方式：可委托專業人員輔助查閱

設立股東知情權的目的是保護中小股東的實體性權利。會計賬簿、會計憑證專業性強，不具有專業知識的股東查閱時難以理解，因此，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。但股東不得要求股東以外的人代為行使或受托行使賬簿查閱權。

（4）權利行使限制：正當目的+保密義務

1）股東行使會計賬簿查閱權必須具有“正當目的”。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

2）股東行使會計賬簿查閱權須對公司商業秘密予以保密。股東泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司可請求該股東賠償相關損失。會計師、律師等股東委托的輔助人員泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司亦可請求其賠償相關損失。

2、給公司的若干建議

股東在行使查閱賬簿權時，公司亦有權拒絕或抗辯。具體說來，可以下述理由予以拒絕或抗辯：

（1）以股東不具有正當目的予以拒絕、抗辯

在接到股東關于查閱公司賬簿的申請后，公司應審查股東查閱目的，如果有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。在訴訟中，公司亦可以股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益予以有效抗辯。

根據相關司法解釋，申請股東有下列情形之一的，可以認為其具有“不正當目的”：

A、股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

B、股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

C、股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

D、 股東有不正當目的的其他情形。

（2）以股東未履行前置程序抗辯

為防止股東濫用訴權，維護公司正常的經營，我國公司法規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，公司拒絕后，才能向人民法院提起訴訟。因此，如果股東未向公司申請即起訴要求行使賬簿查閱權，公司可以股東未履行前置程序抗辯。

 

附：法條連接 

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十三條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四)

第八條　有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第十條　人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。