股東 VS 董監高

董事、監事、高級管理人員是股份公司的代理人。股東依法享有知情權，那么，對公司董監高的報酬，股東是否有知情權呢？

目 錄

一、股份公司股東知情權案例再現

二、律師解讀為何案涉公司應向股東披露董監高報酬

三、律師關于股份公司董監高報酬披露之分析與建議

一、股份公司股東知情權案例再現

   

1. 2013年7月1日，某某集團向曾某出具股權證，載明，曾某持有某某集團股份11萬股。

2. 2016年8月31日，曾某等多名某某集團的股東，向某某集團郵寄送達《關于行使股東知情權的請求函》，要求某某集團供曾某查閱：……6、披露董事、監事、高級管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報酬的資料。

3. 因某某集團對曾某的請求未予答復，為此，曾某向一審法院提起訴訟，要求判令……6、某某集團向曾某披露董事、監事、高級管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報酬的情況；……

4、一審法院判決：……二、某某集團于判決生效之日起十個工作日向曾某披露董事、監事、高級管理人員2006年至今各年度從公司獲得報酬的情況。……二審法院判決：……維持湖北省武漢市武昌區人民法院（2016）鄂0106民初6133號民事判決第（二）項。即：湖北某某集團股份有限公司于本判決生效之日起十個工作日向曾某披露董事、監事、高級管理人員2006年至今各年度從公司獲得報酬的情況。……

[案例來源]

一審：武漢市武昌區人民法院（2016）鄂0106民初6133號

二審：武漢市中級人民法院（2017）鄂01民終1198號

二、律師解讀為何案涉公司應向股東披露董監高報酬

本案涉及股份公司股東知情權事宜，以及股份公司董監高報酬是否應向股東披露事宜。

1.股份公司應向股東披露董監高報酬

股東享有知情權。公司法第一百一十六規定：“公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。” 董事、監事、高級管理人員是公司的代理人，應接受股東的監督，其中領取報酬情況，應為接受股東監督的一項重要內容。因此，股份公司應定期向其股東披露董監高從公司獲取的報酬情況。

2.案涉公司股東要求公司披露董監高報酬符合法律規定

公司是由股東出資設立并由法律賦予其法人資格的組織體，股東利益的保護是現代公司法的重要指導思想。由于大多數股東并不直接參與公司的經營管理，公司的日常經營和決策權掌握在董事會和經理層手中，因此，股東利益實現有可能陷入不利狀況。因此，保護股東知情權，是法律賦予股東的一項固有的權利，以保護股東的合法權益。曾某作為公司股東，主張某某集團向其披露董事、監事、高級管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報酬的情況，符合法律規定，應予以支持。

三、律師關于股份公司董監高報酬披露之分析與建議

股東知情權在整個股東權利體系中具有基礎性的地位，是股東其他權利實現的前提，也是股東重大決策權、受益權等得以實現的重要基礎。公司法對股東知情權作出了明確規定，公司應予遵守。

在公司實踐中，董事、監事、高級管理人的報酬是人們關注的焦點之一。董事、監事、高級管理人員的報酬披露，是維護公司股東利益的需要。筆者特對股份公司向股東披露其董監高報酬問題作出如下分析與建議：

1.定期披露董監高報酬是公司的法定義務

股份公司的董監高，有的不持有公司的股份。因此，就有了股東和董事、監事、高級管理人員的利益能否一致的問題。為了更好地實現董事、監事、高級管理人員和股東利益的一致，需要加強對董監高的監督。其中，公司定期向股東披露董監高報酬情況是股東監督的一項重要內容。

2. 公司章程或股東大會可規定董監高報酬披露期限、披露方式

公司法未對股份公司披露董監高報酬的期限和具體披露方式作出規定，因此，公司章程可對公司向股東披露董監高報酬的期限與方式作出規定，或由股東大會通過決議方式對其作出規定。

通常情況下，董事、監事、高級管理人員報酬的披露以一年一次為宜，公司可采取直接向股東告知、在媒體上公告或者由董事會在股東大會上報告等方式向股東進行披露。

3.上市公司應根據中國證監會等的規定披露董監高報酬

上市公司對其董監高的報酬披露更應依法進行。相關部門及法律法規對上市公司董監高報酬的披露有著更為嚴格的規定。上市公司應依據相關規定予以披露。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百一十六條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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