第三方檢測行業通常作為非當事人身份，為各市場主體提供公正、權威的商品檢驗活動，以滿足法律法規要求或產品特性認證。近年來，隨著社會經濟的日益發展，該行業所也發揮著重要作用，在司法鑒定活動中亦有舉足輕重的地位。因此，各類檢測工作所依賴的精密儀器需求也逐年上升，其中對于儀器性能是否滿足購置需求也導致了不少糾紛而訴至法院。

一、 法律依據

《民法典》五百一十一條第一項 當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）質量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

二、 經典案例

2017年4月26日，A公司與B公司簽訂兩份購銷合同。一份合同約定A向B出售一臺三重四級桿液質聯用儀及相關配置，合計40萬元；另一份合同約定A向B出售一臺熒光定量PCR儀及相關配置，贈送一臺另一型號的PCR儀，合計15萬元。上述兩份合同均對質量要求約定為“儀器為翻新儀器，確保儀器能正常工作，達到檢驗檢測標準的要求”。后來，A與B就液質聯用儀的質量發生爭議，B認為相關設備未驗收不能使用，設備不符合合同約定的質量標準和使用目的，硝基呋喃等十個項目無法檢測。因此不予支付剩余貨款20萬元。A遂向法院起訴要求B支付剩余貨款20萬及違約金6萬。（案號：（2020）滬02民終9918號）

一審法院判決摘要：B應支付A剩余貨款15萬元。

現雙方當事人對A提供的產品是否存在質量問題存在爭議。B在審理過程中申請鑒定，因無相應的專業鑒定機構，該質量鑒定無法繼續進行，相應的不利后果應由被告承擔。

根據庭審查明的事實以及雙方的陳述，A提供的設備確實無法檢測被告要求的部分項目，A確認其提供的設備不具有檢測硝基呋喃的能力。根據國家標準，食品中的硝基呋喃殘留有一定的限制，硝基呋喃應屬國家標準要求的食品檢測項目之一，現A提供的設備無此項檢測能力，應可推定不能滿足被告的需求。但雙方對設備的檢測能力并無明確約定，無法認定A提供的設備不具備相應的檢測能力屬于根本違約的情形，對此，B也應承擔相應的責任。故本院確定A提供的設備存在質量瑕疵，并酌情減少價款5萬元，B應支付A剩余貨款15萬元。

二審法院判決摘要：駁回上訴，維持原判。

合同中對于“檢驗檢測標準”的具體內容并未明確約定，根據《中華人民共和國合同法》第六十二條的規定, 合同中對于“檢驗檢測標準”的具體內容并未明確約定，根據《中華人民共和國合同法》第六十二條的規定。鑒于A確認其提供的儀器不具備檢測硝基呋喃的能力，該儀器確實無法檢測B要求的部分檢測項，B的合同目的無法完全實現。因此，一審法院判決B支付A剩余貨款15萬元并無不當，B有權拒絕支付剩余貨款，其亦可不予承擔逾期付款的違約責任。

三、商事主體應盡可能發揮“意思自治”的價值

該案中雙方雖然對于采購的檢測儀器的質量要求進行了約定，但是由于意思表示不夠明確、清晰，導致后續產生糾紛時無法對約定內容達成統一認知。即便一方試圖通過司法途徑解決糾紛，但是法院在審理該類合同糾紛案件時，通常充分尊重當事人的意思自治。因此，在約定不明的情況下，法院也無法準確解釋爭議性的合同條款。倘若B在協議中明確表達了液質聯用儀需具備的檢測項目能力，A實際所提供的設備不能實現約定的檢測項目，那么本案的判決意見可能會更有利于B。值得額外提示的是，試圖通過司法鑒定方式驗證精密儀器的性能，在司法實務中仍面臨一定的難度，畢竟精密儀器之所以“高精尖”在于其自身的復雜性造就了其高昂的商業價值。若要舉證設備存在性能缺陷，可能其生產商在技術上更具有話語權，反而對主張者造成不利后果。

對于一般商事行為，在不違反法律法規規定、不違背公訴良俗和社會主義核心價值觀的前提下，當事人享有自由表達真實意思的權利，即為了鼓勵交易以達到促成合作的目的，法律賦予相關主體自由處分民事權利，如自行擬定合約組成要件、協商確定履行內容和相關權利義務關系等權力。為了規避合同糾紛對交易結果和信任關系的侵害，尤其在專業性較強的商事交易中，筆者建議各方應重視合同目的達成的具體要求，盡可能地細化預設目標，并且形成有效的互認基礎。一方面既能加強對守約方的保護力度、提高潛在違約的成本，另一方面也為爭議化解提供了詳實客觀的判斷依據。

本文作者：張旭晟，上海驥路律師事務所

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