股東 VS 質詢

公司法規定了股東會的職權，包括決定公司的經營方針和投資計劃等。為使股東充分了解相關情況，便于決策，股東可進行質詢。那么，股東質詢對象是誰？

目 錄

一、股份公司股東質詢案例再現

二、律師解讀為何案涉股東的相關質詢被法院駁回

三、律師關于公司股東質詢權之分析與建議

一、股份公司股東質詢案例再現

1. 山東某某化工股份有限公司于2008年7 月2日成立，法定代表人為朱某某，公司注冊資本為8569.191100萬元人民幣。股東金陵某某科技股份有限公司認繳出資額為7491.9661萬元人民幣，份額比例為87.429%，股東馮某某認繳出資額為629.1萬元人民幣，份額比例為7.34%。

2. 2019年4月21日馮某某向某某化工公司朱某某發出“關于要求查閱公司會計報告、會計賬薄、審計報告、驗資報告等資料的”申請，2019年5月6日某某化工公司向馮某某回函給予答復。

3. 馮某某對此答復不滿意，所以提起訴訟。訴訟請求為：……判令被告書面答復原告對被告拒不分配紅利的質詢。

4.一審法院判決：被告山東某某化工股份有限公司于本判決生效之日起十日內向原告馮某某書面答復原告馮某某對被告山東某某化工股份有限公司拒不分配紅利的質詢。二審法院駁回了此項訴請。

[案例來源]

一審：天河區人民法院（2016）粵0106民初20124號

二審：廣州市中級人民法院（2018）粵01民終358號

二、律師解讀為何案涉股東的相關質詢被法院駁回

本案涉及有限公司或股份公司的股東質詢權相關問題。

1.股東有質詢權

股東會或股東大會是公司的權力機構，有權決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，審議批準董事會的報告，審議批準監事會或者監事的報告，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發行公司債券作出決議，對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，修改公司章程等。股東會或股東大會在作出上述重大決策時，需要充分了解公司的相關情況。因此，公司法規定，股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

2.案涉公司股東質詢的對象錯誤，其訴請被法院駁回

《中華人民共和國公司法》第一百五十條第一款規定：“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。”質詢屬于公司內部事務，股東質詢的對象是公司內部的董事、監事、高級管理人員，而非公司，公司沒有書面答復股東質詢的法定義務。因此，馮某某要求某某化工公司接受質詢，沒有法律依據。

三、律師關于公司股東質詢權之分析與建議

股東質詢權是股東行使職權所需要的，通過行使質詢權，可以進一步深入了解公司相關情況，為股東參加股東會、行使決策權提供支持。因此，我國公司法規定股東可以向相關人員質詢。本律師特對股東質詢問題作如下分析與建議，供股東們參考。

1.質詢的對象為公司的董事、監事、高級管理人員

我國公司法第一百五十條規定：“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。”從此條規定來看，公司的董事、監事、高級管理人員應該接受股東會或股東大會的質詢。

2.公司無義務答復股東質詢

從公司法的規定來看，公司的董事、監事、高級管理人員應該接受股東會或股東大會的質詢。因此，股東如行使質詢權，其對象應為公司的董事、監事、高級管理人員，而非公司。公司沒有義務接受股東質詢。如股東要求公司答復相關質詢，則得不到人民法院支持。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百五十條　股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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