股東 VS 董事、高管

公司的董事、高管作為公司的管理者，如果損害了股東利益，股東如何維權？是否可以直接起訴呢？

目 錄

一、股東直接訴訟案例再現

二、律師解讀為何案涉公司高管需向股東承擔賠償責任

三、律師關于公司股東直接訴訟之分析與建議

一、股東直接訴訟案例再現

1. 王某某與妻子陳某于2006年4月10日各出資25萬元在浙江省義烏市成立了義烏市某某紙業有限公司（以下簡稱“某某公司”），陳某任該公司的法定代表人，王某某任監事。公司的經營范圍為紙制品（不含出版物）、紙張批發零售。

2. 2007年3月29日，黃某某、方某某與王某某共同出資在龍游縣城南工業區成立了浙江某甲紙業有限公司（以下簡稱“某甲公司”），從事紙制品制造、銷售，公司注冊資本300萬元。其中黃某某出資120萬元，占公司股份40%，方某某出資75萬元，占公司股份25%，王某某出資105萬元，占公司股份35%。2007年3月23日，三方形成第一次股東會決議，王某某任公司的執行董事、總經理，為公司的法定代表人。

3. 2007年5月22日，黃某某、方某某及王某某形成第二號股東會決議：公司出資30萬元用于支付王某某為公司提供正常生產經營及市場營銷所需的技術和客戶網絡等費用；任命王某某為公司總經理，任期5年，并規定如在任期內自動辭去總經理職務或有嚴重失職行為，經股東會同意可以予以罷免，則王某某需支付給公司30萬元違約金。

4. 某甲公司成立后，公司的生產經營管理均由王某某一人全權負責。在某甲公司生產經營期間，王某某通過某某公司購買原材料，生產出來的產品又大多銷往某某公司。因股東分歧較大，某甲公司經營困難，2009年6月，王某某未提交辭職報告即離開某甲公司，某甲公司從此停工停產。

5. 2010年3月，黃某某向原審法院起訴，要求解散某甲公司，2010年3月12日，經原審法院主持調解，某甲公司于當日正式解散。2010年8月20日，原審法院作出（2010）衢龍商初字第312號民事裁定書，裁定某甲公司進入清算程序。2012年11月，經清算組清算，某甲公司資產損失為151.296805萬元2012年8月，黃某某、方某某向原審法院提起訴訟，請求判令王某某賠償損失117.84292萬元(清算損失151.296805萬元的65%加上公司支付給王某某30萬元的65%)。

6.一審法院判決王某某賠償黃某某、方某某經濟損失19.5萬元，款于判決生效后十日內履行完畢。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[案例來源]

一審：浙江省龍游縣人民法院（2012）衢龍商初字第447號

二審：浙江省衢州市中級人民法院（2013）浙衢商終字第123號

二、律師解讀為何案涉公司高管需向股東承擔賠償責任

本案涉及股東直接訴訟相關法律問題。

1.公司股東有依法直接訴訟的權利

股東是公司的出資人，享有股東權利。如果公司的董事、高管違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東合法權益的，股東可以向人民法院提起訴訟，維護自身合法權益。

2.案涉公司高管需賠償股東損失

王某某在任某甲公司執行董事、總經理期間未按某甲公司股東會決議的約定，在任期未滿前中途擅自離開，給公司造成的損失客觀存在。因某甲公司清算程序結束，黃某某、方某某以公司股東的身份向其主張權利，符合法律規定。王某某應賠償黃某某、方某某合理損失。

三、律師關于公司股東直接訴訟之分析與建議

我國公司法第一百五十二條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”此為股東直接訴訟的法律規定。

股東直接訴訟，是在公司董事、高管未盡勤勉責任、損害股東利益之時，法律賦予的維護自身合法權益的法律手段。本律師結合實務經驗，對股東直接訴訟提出如下分析與建議，供讀者參考。

1.股東直接訴訟的事由

根據公司法的相關規定，股東提起直接訴訟的事由，有以下兩個方面，兩方面缺一不可。

（1）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定；

（2）公司董事、高級管理人員的行為違反法律、行政法規或者公司章程的

規定，損害了股東的利益。

2.股東直接訴訟的股東資格

股東直接訴訟，法律沒有對提起訴訟的股東所持股權（股份）的占比作出限制，也沒有前置程序的限制。因此，凡是利益因公司董事、高級管理人員的違反法律、行政法規或者公司章程的規定行為而受損的股東，都有權直接訴訟。

3.股東直接訴訟的對象

根據公司法規定，股東直接訴訟的對象是公司的董事、高級管理人員。但需該董事或高級管理人員的行為違反法律、行政法規或者公司章程的規定，并損害的股東利益。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百五十二條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。