公司解散 VS 強制解散

 

公司解散的理由有多種。當出現法定情形時，持有一定比例股權的股東可以請求人民法院解散公司。那么，該種公司解散情形需要具備什么條件呢？

 

目 錄

一、股東解散公司之訴案例再現

二、律師解讀為何法院未支持解散公司

三、律師關于股東解散公司之訴之分析與建議

一、股東解散公司之訴案例再現

  

1. 某某集成公司于2016年2月23日成立，法定代表人陳某，注冊資本為10000萬元，股東為某某智慧公司、黃某東，認繳出資額分別5500萬元、4500萬元。

2. 2018年9月8日，某某集成公司召開2018年第一次臨時股東會，后形成決議，公司啟動審計評估工作，基于報告進行公司股權處置，報告出具后1日內，優先由黃某東選擇清算或受讓股權的方案，若黃某東當日內不予書面答復，由某某智慧公司決策，黃某東無條件支持與配合。決議形成后，黃某東及某某智慧公司就啟動審計評估工作進行了聯系協商，但最終未啟動審計評估工作。后黃某東申請離職。

3. 2018年11月16日，某某電纜有限公司起訴某某集成公司、黃某東，要求某某集成公司償還借款1612.478198萬元及相應利息，黃某東承擔連帶保證責任。

4. 2018年11月22日，某某集成公司召開第一屆董事會第十次會議，并形成決議，免去黃某東的總經理職務。同日，黃某東向某某智慧公司發函要求對某某集成公司進行破產清算。

5. 2019年7月23日，某某集成公司召開2019年度第一次臨時股東會，形成決議免除程蘭董事的職務。劉某剛、程某、靳某、王某珍至2019年7月仍在某某集成公司正常繳納社保費用。某某市某某新能源有限公司系某某集成公司的全資子公司；某某市耀某新能源有限公司系某某市某某新能源有限公司的全資子公司。某某市耀某新能源有限公司2018年末資產總計12886.173725萬元，2018年度可供分配利潤為1163.698173萬元。

6. 黃某東向一審法院起訴請求判令解散某某集成公司。一審法院判決判決：駁回黃某東的訴訟請求；二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

 

[案例來源]

一審：宜興市人民法院（2019）蘇0282民初7610號

二審：無錫市中級人民法院(2020)蘇02民終1260號

 

二、律師解讀為何法院未支持解散公司

 

本案涉及股東申請人民法院強制解散公司相關法律問題。

1.人民法院可強制解散公司

股東或者公司管理人員之間的利益沖突導致公司運行失靈，公司經營管理出現嚴重困難，導致公司事務處于癱瘓狀態時，單獨或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

2.案涉案件不符合公司強制解散條件

本案中，黃某東與某某智慧公司兩位股東雖出現了矛盾沖突，但尚未達到公司出現持續性僵局、經營管理發生嚴重困難的情形，且雙方就公司繼續存續仍有商談余地，故法院對黃某東起訴要求解散某某集成公司的請求不予支持。

 

三、律師關于股東解散公司之訴之分析與建議

實踐中，公司出現僵局，公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，此時，如無其他途徑可以打破僵局，則符合法定條件的股東可向人民法院提起解散公司之訴。本律師結合相關實踐經驗，對股東解散公司之訴（法院強制解散公司）提出如下分析與建議：

1. 股東請求解散公司應滿足的條件

股東提出解散公司之訴，須同時滿足以下條件，缺一不可：

（1）公司經營管理發生嚴重困難

公司經營管理發生嚴重困難主要包括以下情形：公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

（2）公司繼續存續會使股東利益受到重大損失

解散公司是一種不利益的行為，所以，公司的經營管理出現嚴重困難，只有在公司及其股東的利益會受到嚴重損害，并且通過其他途徑不能解決時，才應當解散公司，以保護公司及其股東的利益。

（3）已經窮盡其他解決途徑

公司的經營管理出現嚴重困難，是公司內部的事情，應當先由公司內部解決。如果通過自力救濟、行政管理、仲裁等手段能夠解決公司經營管理出現的嚴重困難問題，公司無須解散。

2. 提起解散公司之訴的股東主體資格

公司經營管理出現困難，不是任何股東都可以申請公司解散。根據相關司法解釋規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東才有資格提起解散公司之訴。

3.股東解散公司之訴，應向人民法院提起

單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以法定事由提起解散公司訴訟，應向人民法院提起。

4.解散公司之訴，人民法院不予受理的情形

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

 

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)(2020修正)

第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。