案例：

2014年5月，原、被告通過在岳陽縣××××鎮人民政府召開的“岳陽市中小企業促進會隨手市建行吸收會員解決企業資金困難”的會議上相識，兩被告對原告在會議上介紹的香樟油項目非常感興趣，經考察和論證，原、被告決定在岳陽縣××××鎮畫眉村承租場地成立湖南波夫斯天然香料有限公司，開發香樟油，由被告張某負責向建行貸款，由被告陳某負責原材料基地建設，由原告負責生產技術、設備、基本建設等。原、被告達成上述共識后，原告則與施工方簽訂了1425083元的基本建設施工合同，施工合同簽訂后，在承租的土地上建設了開發香樟油項目所需車間、設施、道路和所承租的辦公樓的裝飾裝修。2014年10月1日，原、被告為了總結前段工作和推進后段工作，簽訂了一份《股東會議紀要》。2014年10月4日，原、被告根據《股東會議紀要》的要求，就雙方因上述事宜所產生的各項費用進行了結算，確認貸款、考察、辦證、購買辦公用品的開支123050元，其中原告經手產生費用109126元，被告張某經手產生費用6678元，被告陳某經手產生費用7246元。確認原告新建車間、設施、道路、房屋裝修等各項費用1295083元。另原告還有130000元的費用有待原告、被告確認。因由被告張某負責的貸款不能到位的原因，兩被告則提出終止籌備湖南波夫斯天然香料有限公司及香樟油項目開發，被告陳某還對《股東會議紀要》規定的其與他人股權轉讓等事實無理向原告要求返還股權轉讓款。原告到處籌款完成了計劃工作，用去了一定的費用，兩被告至今卻置之不理，兩被告的行為侵犯了原告的合法權益，兩被告應按《股東會議紀要》規定的比例合理分攤因設立公司原告產生的費用，請法院依法判如所請。

原告訴訟請求：

1、判決解除原、被告間簽訂的《股東會議紀要》；

2、判決被告張某、陳某向原告支付因公司設立行為而產生的費用387033.25元和按月利率15%計算至償清之日止的利息；

3、判決被告張某、陳某承擔本案訴訟費用。

法院審理認為：

原、被告通過召開會議，形成了《股東會議紀要》，該《紀要》雖存在瑕疵，但基本具備合同的實質要件，原、被告在《紀要》上簽了名，因此認定原、被告在自愿的基礎上形成了設立湖南波夫斯天然香料有限公司合同意向，原、被告因此均應按《紀要》約定履行自己的義務。該《紀要》約定：原告負責設立公司的基礎建設，用去的費用由原告墊付，其處理方式一可作為股金入股公司，二可從貸款或利潤中支出。因被告張某負責的貸款不能到位等原因，原、被告放棄公司設立行為，原、被告因此應依《紀要》對原告的投入款作為入股和分攤，減去按《紀要》原告應承擔的入股金50萬元，按《紀要》原、被告應按設立公司時所占公司股份分攤原告的投入款為900285元（原告投入款1400285元-原告應承擔的入股金50000元），被告張某、陳某在設立該公司時分別投入56678元（其中50000元是被告張某從他公司借出后借給原告的，6678元是其用去的費用）和7246元，兩被告的投入款應予抵減應支付給原告的投入款，故對原告要求被告張某、陳某分別承擔其投入資金168393.35元和217825.25元的訴請，本院予以支持。原告訴請的其他投入款，因沒有按《紀要》由被告陳某簽字確認，或者申請本院鑒定確認，因此本院無法確定，所以對無法確定的原告訴請的多余部分投入款，本院不予認定，故對原告要求兩被告分攤其多出本院支持部分的訴請，本院亦不予支持。因為《紀要》第10條約定的計息科目是股東籌備的股本金，而不是原告訴請要求被告分攤的投入款，故對原告要求兩被告承擔分攤款項利息的訴請，本院不予支持。原、被告均同意解除雙方簽訂的《股東會議紀要》，故對原告要求解除與兩被告間簽訂的《股東會議紀要》的訴請，本院予以支持。兩被告的辯稱，符合客觀事實的，本院予以采納，不符合客觀事實的，本院不予采納。

法院判決：

一、解除原告孫某與被告張某、陳某簽訂的《股東會議紀要》；

二、由被告張某、陳某在本判決生效后10日內分別償付原告孫某公司設立投入款168393.35元（225071.25元-56678元）、217825.25元（225071.25元-7246元）；

三、駁回原告孫某其它的訴訟請求。

律師總結：

股東會決議是股東會就公司事項通過的議案。根據議決事項的不同，可將股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項作出的決議，如任免董事、審計員或清算人，確定其報酬;分派公司盈余及股息、紅利;承認董事會所作的各種表冊;承認清算人所作的各項表冊;對董事提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發行股份總數過半數的股東出席，以出席股東表決權的過半數同意即可。特別決議是就公司特別事項作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;公司合并或解散，等等。特別決議的形成要求較嚴格，一般要有代表發行股份總數2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權的過半數或3/4通過。

本案中，關于費用支出等等一系列問題，雙方均已經通過《股東會議紀要》的方式達成了一致意見，并通過該紀要的方式記載下來，應當被認定為雙方形成合同關系。雖然原合同法關于合同的形式上并未規定有會議紀要，但也并未窮盡合同的形式，本案的股東會議紀要應當屬于其他無名合同的范圍。

本文作者：邱揚成，上海驥路律師事務所合伙人

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