股東退股 VS 知情權(quán)

 

公司法規(guī)定了股東的知情權(quán)。如果股東已經(jīng)退出了公司，其是否還有權(quán)要求查閱或復(fù)制其持股期間的公司特定文件呢？

 

目 錄

 

一、股東退出后行使知情權(quán)案例再現(xiàn)

二、律師之案例解讀及建議

 

一、股東退出后行使知情權(quán)案例再現(xiàn)

1. 2012年10月，某匯公司因簽訂《投資入股協(xié)議書》認(rèn)購持有某某銀行5500萬股股份，取得股東地位。

2. 2014年7月，因改革重組，某匯公司持有的某某銀行股份折股為中某銀行股份6435萬余股。2014年12月，中某銀行成立。

3. 2015年4月的中某銀行2014年度股東大會審議通過，將2014年末可分配利潤50132930.25元進(jìn)行現(xiàn)金分紅。2016年2月，某匯公司收到中某銀行支付分紅534283.59元。

4. 2015年2月10日，某匯公司將其在中某銀行的股份轉(zhuǎn)讓給某省某某高速投資有限公司，約定某匯公司在中某銀行股權(quán)的相應(yīng)收益計算至2014年12月31日。

5. 中某銀行上市時公開發(fā)布的財務(wù)資料中顯示的中某銀行2014年度凈利潤比其《2014年度利潤分配方案》中顯示的凈利潤高出一億多元。某匯公司遂主張其獲得的收益與中某銀行的盈利嚴(yán)重不符，中某銀行取得巨額凈利潤不向股東分配損害了其合法權(quán)益，向一審法院起訴請求查閱、復(fù)制持股期間相應(yīng)的公司章程、股東大會會議記錄、會計賬簿等特定文件材料；補足分紅差額及其他收益3000萬元及利息。

6. 該案經(jīng)過了四次審理,二審法院為某某高院。第一次一審，裁定駁回某匯公司的起訴。二審裁定指令一審法院審理。第二次一審，判決中某銀行提供某匯公司持股期間的某某銀行和中某銀行的公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告等供某匯公司查閱、復(fù)制；中某銀行提供某匯公司持股期間的某某銀行和中某銀行的會計賬簿供某匯公司查閱。二審改判駁回某匯公司的訴訟請求。

 

二、律師之案例解讀及建議

 

本案涉及股東退出后，對其股東身份存續(xù)期間的公司相關(guān)情況是否享有知情權(quán)之法律問題。

1.股東退出后仍享有相應(yīng)知情權(quán)

知情權(quán)是股東的一項重要權(quán)利，是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)，尤其對保護(hù)中小股東的權(quán)利具有重要意義。股東持股期間，法律明確規(guī)定其享有知情權(quán)，但股東退出后，是否還享有知情權(quán)呢？

對此，我國公司法未作出明確規(guī)定，實務(wù)中也有不同認(rèn)識。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第七條第二款明確了原股東的知情權(quán)的訴權(quán)問題。因此，股東退出后，仍享有知情權(quán)。

2.退出后的股東知情權(quán)受到限制

（1）退出股東須有初步證據(jù)證明在持股期間合法權(quán)益受到損害

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(2020修正)第二款規(guī)定，股東退出后主張對原公司行使知情權(quán)，原則上應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的除外。根據(jù)前述司法解釋規(guī)定，退出股東應(yīng)初步舉證在持股期間其合法權(quán)益受到損害，法院才能進(jìn)行實體審理，作出是否支持原股東訴請的判決。

（2）原股東行使知情權(quán)的方式限于查閱、復(fù)審相關(guān)資料

根據(jù)公司法第三十三條之規(guī)定，股東可股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告及要求查閱公司會計賬簿的權(quán)利。但根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(2020修正)第二款之規(guī)定，退出股東僅可請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料。可見，退出股東知情權(quán)行使受到了較大限制。

（3）原股東知情權(quán)的行使期間僅為其持股期間

退出公司的股東基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股份回購等原因而不再具有股東身份。雖然喪失了股東身份，其救濟權(quán)不必然喪失，如仍享有知情權(quán)。但需要證明其要求行使知情權(quán)的合理性，且其知情權(quán)的行使期間僅為其持股期間。這樣，可避免退出股東行使知情權(quán)不當(dāng)影響公司正常經(jīng)營活動。

 

附：法條鏈接

 

《中華人民共和國公司法》(2018修正)

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

 

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(2020修正)

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。