出借資金 VS 解散公司

公司日常經(jīng)營中，有時會發(fā)生大股東利用其控制公司的優(yōu)勢地位，擅自將公司資金出借給其關(guān)聯(lián)公司，導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。此時，小股東是否可以訴請解散公司呢？

 

目 錄

 

一、小股東因大股東擅自出借資金訴請解散公司案例再現(xiàn)

二、法院支持解散公司裁判要點

三、律師關(guān)于公司資金出借之分析與建議

 

一、小股東因大股東擅自出借資金訴請解散公司案例再現(xiàn)

 

1. 2014年12月31日，某某省人民政府向某某省金融工作辦公室發(fā)出《某某省人民政府關(guān)于設(shè)立某某省金融資產(chǎn)管理有限公司的批復(fù)》，同意設(shè)立金融管理公司，并規(guī)定“由省金融辦負(fù)責(zé)對某某省金融資產(chǎn)管理有限公司進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理”。

2. 2015年2月26日，宏某集團公司（甲方）與金融控股公司（乙方）簽訂了《某某省金融資產(chǎn)管理有限公司出資協(xié)議書》（以下簡稱《出資協(xié)議書》），約定共同出資設(shè)立金融管理公司。

3. 2015年2月28日，經(jīng)工商行政管理局凈月經(jīng)濟開發(fā)區(qū)分局注冊登記，金融管理公司正式成立，注冊資本10億元，金融控股公司出資2億元，占注冊資本的20%，宏某集團公司出資8億元，占注冊資本的80%。該公司法定代表人由時任宏某集團公司法定代表人的王某軍擔(dān)任，任董事長兼總裁（總經(jīng)理）職務(wù)。

4. 金融管理公司成立后不久，在未經(jīng)股東之間進行充分協(xié)商及通過董事會批準(zhǔn)的情況下，即將9.65億元資金借給宏某集團公司實際控制的某某投資控股有限公司（以下簡稱某某投資公司）、某某足球俱樂部股份有限公司（以下簡稱某足俱樂部）和宏某商業(yè)集團有限公司（以下簡稱宏某商業(yè)公司），其中某某投資公司共借款9.5億元（截止2016年4月29日借款余額4.176億元），宏某商業(yè)公司借款5億元，某足俱樂部借款1500萬元。

5. 金融控股公司一審訴稱，金融管理公司成立后被宏某集團公司控制，未健全治理結(jié)構(gòu)、配備經(jīng)營團隊，未完善管理制度。公司成立后不久注冊資金即被宏某集團公司關(guān)聯(lián)公司借出至今，導(dǎo)致無資金開展不良資產(chǎn)批量收購、處置業(yè)務(wù)，訴請法院解散金融管理公司。法院生效判決解散某某省金融資產(chǎn)管理有限公司

 

二、法院支持解散公司裁判要點

 

法院生效判決認(rèn)為，在金融管理公司成立后，宏某集團公司利用其大股東的優(yōu)勢地位和對公司決策的支配力，大量從事不在其經(jīng)營范圍和公司章程內(nèi)的業(yè)務(wù)，將公司的主要資本出借給關(guān)聯(lián)公司，致使公司賬面貨幣資金僅為2686465.85元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司注冊資本，顯然無法正常開展不良資產(chǎn)的處置和收購業(yè)務(wù)。在某某省金融工作辦公室向其發(fā)出《關(guān)于某某省金融資產(chǎn)管理有限公司有關(guān)事宜的函》后，其仍未按照要求，將長期借出資金全部歸位于資產(chǎn)管理公司，開展省內(nèi)不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)。

由上可見，宏某集團公司在控制和經(jīng)營金融管理公司過程中所實施的行為，已經(jīng)完全背離了公司設(shè)立的初衷和目的  為使金融管理公司正常經(jīng)營，金融控股公司曾多次與宏某集團公司進行溝通協(xié)調(diào)，并提議收購其在金融管理公司的股權(quán)，而宏某集團公司既不能按照公司章程的規(guī)定，保證股東間實現(xiàn)充分溝通，又未能就股權(quán)收購事宜與金融控股公司達(dá)成合意。遂判決解散公司。

三、律師關(guān)于公司資金出借之分析與建議

現(xiàn)實中，有好多公司存在控股股東。如公司的治理結(jié)構(gòu)完善，治理規(guī)范，各股東遵守約定，依法履行自己的職責(zé)、權(quán)利，則不會出現(xiàn)公司僵局。但如有股東，尤其是控股股東利用自己的優(yōu)勢地位，作出有損于公司和其他股東利益的行為，則公司和其他股東都可以依法維護自己的權(quán)利。

本案中，控股股東利用自己支配公司的地位，擅自將公司資金出借給自己的關(guān)聯(lián)公司導(dǎo)致公司被法院強制解散，給人教訓(xùn)深刻。

本律師認(rèn)為，公司日常經(jīng)營中，股東如將公司資金出借，尤其是出借給公司股東的關(guān)聯(lián)公司，應(yīng)依照公司章程的規(guī)定履行決策審批手續(xù)，并及時返還。否則，相關(guān)人員須承擔(dān)民事責(zé)任，甚至刑事責(zé)任。公司陷入僵局的，將可能面臨解散。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。