撤銷決定 VS 主體資格

 

設立有限公司，需向市場監督部門申請設立登記。公司成立之后，如果有人向市場監督管理部門申請撤銷該設立登記且獲得撤銷的決定，那么，該有限公司的主體資格還存在嗎？相關主體的法律責任還存在嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司民事主體資格案例再現

二、人民法院關于有限公司民事主體資格案例裁判要點

三、律師關于有限公司民事主體資格之意見建議

 

一、有限公司民事主體資格案例再現

     

1. 某某書苑公司系2012年3月8日設立的有限責任公司。設立時公司注冊資本為1000萬元，股東何某某、石某某等五人分別認繳200萬元，設立時實繳40萬元。

2. 2012年3月19日，某某書苑公司出具《某某書苑公司百人股東會入會須知》，擬把100位優秀社會精英按每人1%的份額組成100%的集文化精英、商業精英為一身的中國某某會百人會，百人會的全稱為某某會股份公司百人股東會，亦稱中國某某會百人會，簡稱百人會；由于某某會股份公司現在正在注冊中，所以暫定為某某書苑公司百人股東會。

3. 2012年8月31日，某某書苑公司出具《某某書苑公司百人股東會投資確認書》，內容為:茲收到曹某某家人繳納的100萬元某某書苑公司百人股東會股權投資款。

4. 2014年2月21日，五位股東出席某某書苑公司第一屆第四次股東會，并作出決議:減少注冊資本至200萬元，5位股東分別減少認繳貨幣160萬元。

5. 因某某書苑公司以倡議成立百人股東會、公司增資名義收取曹某某投資款100萬元，但此后百人股東會并未依法成立，公司反而減資，曹某某亦未成為某某書苑公司股東，未享有投資權益及收益，2015年11月10日，曹某某委托律師出具《律師函》，告知某某書苑公司，某某書苑公司已經違悖了收取曹某某股權投資款之目的，應返還該100萬元，并依法解除股權投資之合作。某某書苑公司收到《律師函》但未返還曹某款。

6. 曹某某向法院起訴，請求某某書苑公司返還曹某某投資款100萬元并給付利息，石某某、何某某在減少出資的160萬元范圍內對某某書苑公司返還投資款及給付利息承擔補充賠償責任。

7.本案一審判決某某書苑公司返還曹某某投資款100萬元并支付利息，但未支持石某某、何某某承擔賠償責任；二審維持返還投資款的判決，并改判石某某、何某某在減少出資的160萬元范圍內對某某書苑公司返還投資款及給付利息承擔補充賠償責任。

8. 本案后再審。再審期間，何某某提交新證據:2020年11月9日**區市場監管局作出的《撤銷北京某某書苑文化交流中心有限公司登記(備案)決定書》(以下簡稱《決定書》)，該《決定書》以未經何某某同意冒用其身份信息辦理相關登記(備案)為由，決定撤銷2012年3月8日取得的設立登記(備案)。何某某提交以上證據的證明目的為：某某書苑公司自始就不存在，何某某的股東身份及法律責任也不復存在。再審法院未采納該證據，維持了二審判決。

 

二、人民法院關于有限公司民事主體資格案例裁判要點

 

再審法院認為，公司被撤銷是公司發生清算的事由之一。公司清算期間，公司存續。公司清算結束后，經申請注銷公司登記并作出公告，公司法人主體資格方可終止，故《決定書》不能作為認定某某書苑公司法人民事主體自始不存在的依據。本院認定某某書苑公司法人民事主體仍然存續。

何某某未在公司章程規定的時間內完成認繳出資，其行為已構成未全面履行出資義務，且某某書苑公司的減資行為違反了公司減少注冊資本的法定程序，該行為亦無法排除何某某所應承擔的責任，故維持二審判決。

 

三、律師關于有限公司民事主體資格之意見建議

 

本案中，何某某欲以市場監督管理部門作出的撤銷案涉公司設立登記的決定，否認案涉公司主體的存在，進而否認個人應承擔的對公司債務的賠償責任。那么，他的目的能達到嗎？答案是否定的！本律師結合實踐經驗特作如下分析：

1.有限公司主體資格終止的標志是公司的注銷登記并公告

根據我國相關法律法規規定，公司清算結束后，經清算組申請公司辦理注銷登記，公司法人主體資格方可終止。因此，本案中某某書苑公司雖然被撤銷設立登記，但是其民事主體資格仍然存續。

2.公司被撤銷只是公司應當依法清算的事由之一，并不導致其喪失法人主體資格

本文案例中，何某某拿出市場監督管理部門的撤銷公司設立的決定，認為某某書苑公司自始就不存在，其股東身份及法律責任也不復存在。這種邏輯是不成立的。市場監督管理部門只是撤銷了公司的設立登記，并未對其股東身份作出撤銷認定，因此，其作為股東，仍然要依法承擔法律責任。其未經法定程序減資，以此手段逃避責任，無異于掩耳盜鈴。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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