《中華人民共和國公司法》第二十六條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

關于公司注冊資本，有三大原則，即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。

資本確定原則是指公司設立時，須在公司章程中對公司的資本總額作出明確記載并全部認足。

資本維持原則是指在公司存續過程中，必須維持相當于注冊資本額的財產。禁止股東抽逃出資。

資本不變原則，是指公司資本一經確定后，不得任意改變，應當嚴格按照法定程序對公司注冊資本進行增加或減少。尤其是公司注冊資本的減少，需要更加嚴格。

需要說明的是，雖然現行公司法規定股東注冊資本實行認繳制，在公司設立時，股東可以不實際出資，而是根據公司章程規定的出資方式、出資時間和出資額履行出資義務，但并不意味著公司的股東可以不實際交納出資。在特定情況下，人民法院可以判令股東提前交納出資。

附：相關案例

案件來源

上海市第一中級人民法院劉某與上海某某紡織科技有限公司股東出資糾紛上訴案【(2017)滬01民終3493號】

裁判要點

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。

基本案情

一、某某公司經上海市工商行政管理局青浦分局核準成立。在某某公司章程中顯示，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本為1,000,000元，股東為劉某1、劉某、劉暉三人，分別持有40%、30%、30%的股權。

二、據上海XX事務所于2002年8月13日出具給某某公司全體股東的驗資報告載明，某某公司的設立為中介機構A公司代辦，相應的注冊資金由A公司為某某公司墊資辦理。驗資完成后，于當年8月21日，A公司即將該驗資款分兩筆即501,180元及499,000元從某某公司銀行賬戶轉回A公司控制的賬戶XXXXXXXXXX內，其中1,000,000元為注冊資金，180元為利息。

判決結果

劉某于判決生效之日起十日內向某某公司履行出資義務，補足出資款300,000元。

裁判理由

劉某作為某某公司的股東，占有某某公司30%的股份，而某某公司在設立時是由中介機構A公司墊資代辦，某某公司完成驗資并經工商機關核準登記后，其注冊資金即全數被A公司收回。劉某實際上并未將其認繳的出資額300,000元交付給某某公司。劉某作為某某公司的股東，并未履行某某公司的股東出資義務，應予以補足。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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