股東分紅權(quán)：股東VS公司

股東在什么情況下可主張分紅權(quán)？如果已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否還有權(quán)主張其在享有股東身份期間的公司分紅權(quán)？ 

目錄

一、股東分紅權(quán)案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何公司無(wú)權(quán)拒絕給股東分紅

三、給中小股東行使分紅權(quán)的若干建議

一、股東分紅權(quán)案例再現(xiàn)

股東蒲某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方

吉某農(nóng)機(jī)公司設(shè)立于2006年3月，2011年《公司章程》第四章第十條載明股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。2011年《吉某農(nóng)機(jī)公司章程修正案》將公司原章程第五章第十二條股東姓名作出修改，修改為吉某農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司出資1039.65萬(wàn)元，持股比例71.7%，蒲某出資數(shù)額144.995萬(wàn)元，持股比例10%……

2011年12月31日《資產(chǎn)負(fù)債表》中載明：應(yīng)付股利年初數(shù)22134.97元，應(yīng)付股利期末數(shù)731976.15元，未分配利潤(rùn)年初數(shù)1915609.97元，未分配利潤(rùn)期末數(shù)1535486.94元。2011年《利潤(rùn)表》中載明：減所得稅費(fèi)用上年數(shù)410868.82元，減所得稅費(fèi)用本年數(shù)163120.41元，凈利潤(rùn)上年數(shù)2903063.97元。

2014年3月12日，被告吉某農(nóng)機(jī)公司在成都召開(kāi)2014年臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議通過(guò)充分溝通、討論，與股東代表及股東達(dá)成以下決議：1、對(duì)2011年公司利潤(rùn)進(jìn)行分配……

2016年4月20日，蒲某分別與劉某等訂立《吉某農(nóng)機(jī)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：蒲某分別將自己在吉某農(nóng)機(jī)公司的股權(quán)95萬(wàn)元、25萬(wàn)元、25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉等，轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由蒲某負(fù)責(zé)清償，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)分別由劉某等負(fù)責(zé)。

請(qǐng)求分紅被拒，訴至人民法院

蒲某曾于2014年提起訴訟主張盈余分配，后撤訴。蒲某于2015年7月3日向被告發(fā)出通知主張分紅權(quán)利，仍未獲得分紅。蒲某只好將公司訴至人民法院，請(qǐng)求判令公司給付蒲某盈余分配款。

公司抗辯稱，蒲某在2016年4月15日已將其持有的吉某農(nóng)機(jī)公司股份全部轉(zhuǎn)讓，其股東資格消滅，已喪失要求分配公司以往年度的盈余分配權(quán)。

 

法院判決公司給付蒲某盈余分配款

法院認(rèn)為，蒲某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前作為吉某農(nóng)機(jī)公司的股東，依法享有公司資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。現(xiàn)蒲某主張按財(cái)務(wù)報(bào)表2011年度紅利分配額度為2519023.42元，其2011年1-3月持有的14.71%及2011年4-12月持有的10%股份計(jì)算紅利，公司亦未對(duì)此計(jì)算方法及標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行抗辯，故蒲某訴請(qǐng)吉某農(nóng)機(jī)公司支付其股權(quán)分紅款請(qǐng)求合理，應(yīng)予支持。

雖2016年蒲某將其在公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其他股東時(shí)，相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給其他股東，但根據(jù)蒲某與受讓股東的約定和在此之前分配2011年度公司利潤(rùn)的股東會(huì)議決議，蒲某實(shí)際享有分配2011年度利潤(rùn)及取得相應(yīng)利益的權(quán)利。

【案例來(lái)源：四川省廣元市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)(2017)川08民終1332號(hào)】

 

二、律師解讀為何公司無(wú)權(quán)拒絕給股東分紅 

股東分紅權(quán)，即股東從公司凈利潤(rùn)中分得投資收益的權(quán)利，是股東一項(xiàng)核心權(quán)利。股東投資公司的最終目的是獲取利潤(rùn)收益，任何人都不得非法限制、剝奪股東分紅權(quán)。

根據(jù)公司法規(guī)定，除非全體股東約定不按照出資比例分取紅利，股東分取紅利按照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行，與股東的認(rèn)繳出資比例無(wú)關(guān)。實(shí)繳出資所占比例大的股東，獲取的紅利比例也會(huì)大。

根據(jù)以上分析可知，蒲某在2011年時(shí)仍為公司股東，公司無(wú)權(quán)拒絕蒲某要求分紅。

三、給股東行使分紅權(quán)的若干建議

實(shí)踐中，大股東操縱公司侵害中小股東盈余分配權(quán)利的事情時(shí)有發(fā)生，那么，中小股東如何保護(hù)自己的分紅權(quán)呢？馬良君律師提出如下建議：

1、明確股東分紅權(quán)的前提是公司必須具有可分配的盈余

一般來(lái)說(shuō)，公司盈余首先用于支付各項(xiàng)稅收和罰款，再?gòu)浹a(bǔ)前年度虧損，后提取盈余公積金和法定公積金，最后向股東分配利潤(rùn)。前年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度分配。如果公司沒(méi)有盈余或盈余在扣除前述應(yīng)扣除項(xiàng)目后沒(méi)有剩余，則任何股東都沒(méi)有分紅權(quán)。

2、一定要促成公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出分配盈余的決議

公司盈余分配的決議一般由股東（大）會(huì)作出。沒(méi)有公司分紅決議，股東無(wú)權(quán)要求公司分紅。此種情況下，如果股東直接起訴至人民法院要求強(qiáng)制分紅，一般會(huì)被人民法院駁回訴請(qǐng)。因此，中小股東一定要高度重視這一分紅的程序性問(wèn)題。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。