一人公司VS 股東責任

我們經常可以看到，一人有限公司的股東經營、管理公司非常隨意，公司與自己、家庭財產不分，這樣會造成怎樣的嚴重后果呢？

目 錄

一、一人有限公司股東連帶責任案例再現

二、律師解讀為何該股東被判承擔連帶責任

三、律師關于一人有限公司經營管理若干建議

一、一人有限公司股東連帶責任案例再現

業主發包工程，某某二建中標并施工

置業公司成立于2013年10月15日，注冊資本3000萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），出資人及股東為能源公司。2017年3月20日，能源公司與睿某公司簽訂《股權轉讓合同》，約定能源公司將其所持置業公司100%股權轉讓給睿某公司，

置業公司是國儲中心大廈工程的建設單位。經招、投標程序，某某二建以135505850元的標價中標該工程。

2015年4月15日，雙方簽訂《建設工程施工合同》并施工。2017年5月25日，勘察、設計、施工、監理、建設單位五方共同簽署國儲中心大廈工程質量驗收證明書，確認該工程竣工驗收合格，并于2018年2月辦理了竣工驗收備案手續。2017年9月29日，置業公司簽收了某某二建報送的工程結算書。

簽訂支付協議，但業主未按協議履行

2018年8月17日，置業公司（甲方）與某某二建（乙方）簽訂《支付協議》，約定：國儲中心大廈”工程款項小寫：13200萬元（大寫：壹億叁仟貳佰萬元整），最終以雙方確認的結算金額及已付款金額為準；經雙方協商，甲方支付乙方工程款項及該項目的結算事宜，達成如下協議：

甲乙雙方于2018年8月17日確定該項目的結算金額：壹億叁仟貳佰萬元整，小寫：13200萬元；甲乙雙方于2018年2月7日簽訂的《借款協議》，同時甲方匯入乙方賬戶的1000萬元（大寫：壹仟萬元整），雙方確認現轉成甲方已付工程款，雙方原簽署有關該1000萬元的任何協議或合同，自本協議簽訂之日起失效，以本協議約定為準。

甲方于2018年8月20日前以現金形式向乙方電匯支付工程款4000萬元（大寫：肆仟萬元整），甲方不得以銀行承兌匯票等其他方式支付；甲方自2018年9月開始每3個月支付1000萬元（定于每3個月的第二個月的20日前支付1000萬元），且于2018年12月30日前付清余款，則乙方不予計算甲方的延期付款利息；若甲方未能在第4條款約定的時間內付清余款，則甲方承諾：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項為基數，以年息12%為標準計算利息，同時分8個季度平均支付欠付的工程款，每季度的第三個月的20日前支付一次當季度所欠工程款，于第4個季度支付前4個季度的全部利息……

2018年8月22日和9月30日，置業公司分別向某某二建支付工程款1000萬元、200萬元。此后，置業公司未再支付工程款。

某某二建訴至法院，股東被判連帶責任

某某二建訴至法院，要求判令置業公司給付所欠工程款1.1億元，償付2018年8月17日前的逾期支付工程款違約金16893993元，并自2018年8月20日起至實際給付之日止，按照年利率12%的標準支付遲延付款利息；判令能源公司、睿某公司對置業公司在第一項訴訟請求項下的債務承擔連帶清償責任。

法院生效判決認為，《中華人民共和國公司法》第二十條是否認公司法人人格的原則性規定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權人與股東的利益平衡時，應當對股東課以更重的注意義務。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規則，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產。在其未完成舉證證明責任的情況下，應當對公司債務承擔連帶責任。

[案例來源]

一審：天津市高級人民法院（2018）津民初126號

二審：中華人民共和國最高人民法院（2019）最高法民終1093號

二、律師解讀為何該股東被判承擔連帶責任

本案涉及一人有限責任公司股東民事責任的承擔。

公司股東對公司債務承擔有限責任是公司法的基本原則。但在現實生活中確實存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任濫用權利，將公司財產與本人財產混同等手段，逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益。

針對上述情況，公司法建立了"法人格否認"制度。法人格否認是指公司不具有獨立于股東的實體時，限于公司與特定的第三人之間存在問題的法律關系中，不承認公司的法人格，將公司與股東視為一人，從而向股東追究公司的責任。

對于一人有限責任公司，法律規定明顯更加嚴格。公司法規定了股東的舉證責任倒置，公司股東必須證明其財產獨立于公司的財產，如果不能證明，則公司股東就要直接對公司債務承擔連帶責任。

根據以上分析，本案的公司股東對公司所付的建設工程款承擔連帶責任。

三、律師關于一人有限公司經營管理若干建議

公司的財產獨立于股東財產，這樣，公司的股東才能承擔有限責任。一人有限公司缺乏股東之間的相互監督，該股東的意思就是公司的意思，因此，法律對一人有限公司的責任承擔作出了特別規定。

為更好的維護一人有限公司的利益及一人有限公司股東的利益，馬良君律師特對一人有限公司的股東提出如下建議：

1、確保自己與公司之間的獨立性

一人有限公司的股東在公司的日常經營管理中，一定要避免造成一人有限責任公司業務與股東其他業務的混同，諸如經營業務的完全一致，公司資本與股東財產的混雜使用，公司營業場所與股東居所合一等。只有這樣，才能保證自己與公司之間的獨立性。

2、明確訴訟的“舉證責任倒置”原則

一般情況下，訴訟遵循“誰主張、誰舉證”的原則。但法律對舉證責任也有一些特別的規定。一人有限公司的股東責任承擔的訴訟中，法律就規定了舉證責任倒置的原則。因此，一旦一人有限公司因公司債務涉訴，則股東就要能夠舉證證明自己與公司的獨立性，否則，就要承擔連帶責任。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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