上海二中院首次適用《九民紀要》股東出資加速到期規則 | 至正 ? 論案
公司債務到期后，股東延長認繳出資期限，債權人能否要求該股東出資加速到期？
《九民紀要》就該問題提供了新的裁判思路。
案 情
2015年11月6日，A公司成立，注冊資本5,000萬元，股東為曲某、郭某，認繳出資時間均為2018年12月31日。
2015年12月30日，王某向A公司出借100萬元，約定借款時間為1年，年利率為15%。
2017年，A公司向王某共計還款35萬元。
2018年，王某向法院起訴要求A公司返還65萬元及利息，并要求股東曲某、郭某承擔補充賠償責任。一審法院于2019年6月作出判決。
一審裁判
一審法院認為，王某與A公司存在借貸關系，借款到期后A公司僅歸還部分款項，應承擔剩余款項及利息的支付義務。
另外，股東曲某、郭某的認繳出資期限已屆滿，應在各自未出資本息范圍內對A公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
故一審判決：A公司返還王某65萬元及利息；股東曲某、郭某對A公司的付款義務承擔補充賠償責任。
郭某對一審判決不服，上訴于上海二中院。
二審裁判
二審中，郭某提交了一份新證據，系A公司的企業信用信息公示報告，該報告顯示郭某的認繳出資時間為2045年11月4日，公示時間為2018年3月27日。郭某據此認為認繳出資期限未屆滿，其不應對A公司的付款義務承擔補充賠償責任。
上海二中院認為，注冊資本認繳制下，股東雖依法享有期限利益，然債權人亦享有期待權利。
涉案借款發生于2015年12月，借款到期日為2016年12月，此時工商載明A公司股東的認繳出資期限為2018年12月31日，也就是說，在A公司未按時還款的情況下，王某可以期待2018年12月A公司股東認繳期限屆滿時以股東出資獲得還款。
因郭某延長認繳出資期限系在A公司債務產生后，且未經王某同意，實質上損害了王某作為債權人的期待利益，故郭某的補充賠償責任不能免除。
綜上，二審判決駁回上訴，維持原判。
評 析
01
《九民紀要》的催生
在《公司法》修改之后，由于沒有了最低資本、法定繳資比例與最長繳資期限的限制，天價認繳出資額、未實際出資、事實上的無期出資開始盛行。該種資本認繳制模式產生了股東出資加速到期的必要性。
目前僅有兩款法律條文規定了股東出資應加速到期，一是《企業破產法》第35條，二是《公司法司法解釋（二）》第22條第1款。也就是說，只有在公司解散或破產的情況下，才會讓股東提前繳納出資。
那么，在公司處于非破產或解散條件下，股東的期限利益就沒有任何限制嗎？
02
《九民紀要》的出臺
關于股東期限利益與債權人期待利益之間的法益平衡問題，理論界一直未有定論，《九民紀要》的出臺，對統一裁判思路及規范自由裁量權具有實踐意義。
《九民紀要》第6條規定：
“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。
債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”
《九民紀要》第6條實際上肯定了認繳制下股東出資的期限利益，這也是寬松資本政策的應有之義，有利于資本的流動與市場的發展。
但是，這種期限權利并不是無限制的，在兩種例外情況下應讓位于債權人期待利益。
03
對《九民紀要》的理解
就本案來看，債務產生時，郭某的認繳出資期限為2018年12月31日。債務產生后，郭某未經債權人同意擅自將認繳出資期限延長至2045年11月4日。
從維護善意第三人利益的角度來看，股東的出資期限是公司內部的約定，債權人作為第三人無權參與，但債權人權利的實現與股東的出資息息相關，股東郭某在債務產生之后延長出資期限，無疑損害了債權人的期待利益。
根據《九民紀要》之規定，公司股東延長出資期限發生于涉案債務產生后，人民法院應當支持債權人請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
本案的審理重點與判決結果為理解與適用《九民紀要》第6條提供了有益的指引。
轉載自：上海二中法院
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