案情簡介：

2018年7月25日，原告與被告陳某簽訂《股權轉讓協議書》，原告將其持有的被告某公司51%的股權轉讓給被告陳某，且協助配合辦理完畢股權變更及法定代表人變更登記手續。

協議簽訂后，原告配合將股權轉讓到被告陳某名下，并辦理了股權變更登記，自此原告不再是被告某公司的股東，且不再參與該公司的經營管理，也不領取任何報酬。

現被告某公司仍由原告擔任法定代表人違反了相關法律的規定，故原告訴至法院，請求解決。

法院審理查明事實：

2018年7月25日，原告和案外人梁某、劉某、孫某、張某作為甲方與被告陳某和黃某作為乙方簽訂了《股權轉讓協議書》，約定原告和案外人將其持有的被告某公司股份轉讓給被告陳某和黃某。

其中原告持有的51%股份全部轉讓給被告陳某。

協議還對轉讓價格、工商變更手續的辦理、目標公司的交接等作了約定。

因原告及案外人未按協議履行，被告陳某和黃某遂起訴至法院。

2018年12月19日，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院作出（2018）魯0391民初2271號民事判決，支持了被告陳某和黃某的訴請。

2020年3月26日，被告某公司就法定代表人和執行董事人選之事項召開臨時股東會，參加人員為被告黃某、陳某、陳某某。

達成決議內容如下:免去劉某某在某公司執行董事兼法定代表人的職務；選舉陳某某擔任某公司執行董事兼法定代表人的職務。

被告陳某和黃某作為被告某公司的股東在決議上簽字確認。

2020年4月21日，國家企業信用信息公示系統《企業信息信息公示報告》載明:某（上海）互聯網金融信息服務有限公司的法定代表人和執行董事為劉某某，股東為黃某、陳某。

上述事實，由原、被告的當庭陳述，原告提交的股權轉讓協議書、（2018）魯0391民初2271號民事判決書、被告某公司的企業信用信息公示報告、被告提交的臨時股東會決議等經庭審質證的證據予以證實。

法院認為：

《中華人民共和國公司法》第十三條  規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

法定代表人作為代表公司法人進行經營活動的負責人，理應實際參與公司的經營管理。

現本案中，原告在轉讓股權后已不再是被告某公司的股東，也不再參與該公司的經營管理。

而被告某公司亦已召開臨時股東會并達成變更公司法定代表人及執行董事的決議，該決議內容不違反法律法規的強制性規定，應為有效。

股東會決議生效后，公司應當依據決議辦理相應的工商變更登記手續，其他股東則應予以配合。

法院判決：

被告某（上海）互聯網金融信息服務有限公司、陳某、黃某、陳某某應于本判決生效之日起三十日內至中國（上海）自由貿易試驗區市場監管局申請變更法定代表人及執行董事的登記，即劉某某變更為陳某某。

律師點評：

在司法實踐中，經常會有遇到股東或者高管在離開公司后，有意或者無意的未變更公司工商登記信息。而在工商行政管理部門的管理中，這些登記注銷手續需要其本人到場方可辦理。如果一方拒絕配合辦理，將導致工商登記的企業信息無法直接變更。

此時，我們可以向法院起訴要求變更登記，由法院判決書確定是否應當變更，如果一方在判決書下來后，仍然拒不履行變更義務的。另一方可以依據生效判決書向法院申請強制執行，由法院執行法官去和工商行政管理部門對接，進行變更登記。

此類糾紛被稱之為“請求變更公司登記糾紛”，此類糾紛的解決，可以破解公司登記僵局，避免登記混亂局面。

本文作者：邱揚成，上海驥路律師事務所合伙人

聲明：

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