股東大會 VS 臨時議案

提案權是股份公司股東的一項重要權利。作為股份公司的股東，如何向股東大會提出議案？股東提案權有哪些要求？

目 錄

一、股份公司股東提案權案例再現

二、律師解讀為何案涉董事會決議無效

三、律師關于股份公司股東提案權的分析與建議

一、股份公司股東提案權案例再現

1. 原告蕪湖某某公司于2018年5月23日開始持有被告天山某某公司股份13，631，462股，占比4.36％，系被告天山某某公司第四大股東。

2. 2019年4月8日，被告公司召開第四屆董事會2019年第三次臨時會議，審議通過一、《關于補選第四屆董事會非獨立董事的議案》，決定將該議案提交公司2019年第三次臨時股東大會審議；二、《關于補選第四屆董事會獨立董事的議案》，決定將該議案提交公司2019年第三次臨時股東大會審議；三、《關于公司召開2019年第三次臨時股東大會的議案》，決定于2019年4月25日在新疆昌吉市召開2019年第三次臨時股東大會。被告天山某某公司于2019年4月9日公告發布了上述會議內容。

3. 原告蕪湖某某公司獲知公告內容后，于2019年4月15日向被告天山某某公司提交《關于增補第四屆董事會非獨立董事候選人的提案》，要求天山某某公司2019年第三次臨時股東大會增加“補選徐某先生為天山某某公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案”。

4. 2019年4月15日被告天山某某公司以通訊方式召開第四屆董事會2019年第四次臨時會議。會議討論認為，原告蕪湖某某公司提交的臨時提案不符合《公司章程》關于公司董事、監事候選人的“提名人應在董事會召開10日前將候選人的簡歷和基本情況以書面形式提交董事會”的相關規定，7名董事一致決定對原告蕪湖某某公司提交的《關于增補第四屆董事會非獨立董事候選人的提案》不予提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。2019年4月16日，被告天山某某公司發布《第四屆董事會2019年第四次臨時會議決議公告》，對決議事項予以公布。當日，還發布了《關于收到股東臨時提案事項的公告》。

5. 被告天山某某公司于2019年4月25日召開了2019年第三次臨時股東大會，形成會議決議并于2019年4月26日發布《天山某某公司2019年第三次臨時股東大會決議公告》。被告天山某某公司的此次臨時股東大會未將原告蕪湖某某公司提出的《關于增補第四屆董事會非獨立董事候選人的提案》作為會議內容進行審議。被告天山某某公司《公司章程》第八十二條規定，董事、監事候選人名單以提案方式提請股東大會表決，提名人應在董事會召開十日前將候選人的簡歷和基本情況以書面形式提交董事會。原告蕪湖某某公司在庭審中明確表示了解被告天山某某公司《公司章程》第八十二條關于公司董事提名程序的規定。

6. 蕪湖某某公司向一審法院起訴請求：1．請求判令確認被告天山某某公司第四屆董事會2019年第四次臨時會議決議無效；2．請求判令撤銷被告天山某某公司2019年第三次臨時股東大會對《關于補選第四屆董事會非獨立董事的議案》的決議。

7.一審法院判決：駁回原告蕪湖某某公司的訴訟請求。二審法院判決：一、撤銷新疆維吾爾自治區昌吉市人民法院（2019）新2301民初4339號民事判決；二、新疆天山某某公司第四屆董事會2019年第四次臨時會議決議無效；三、駁回上訴人蕪湖某某公司一審其他訴訟請求。

[案例來源]

一審：新疆維吾爾自治區昌吉市人民法院（2019）新2301民初4339號

二審：新疆昌吉回族自治州中級人民法院（2020）新23民終231號

二、律師解讀為何案涉董事會決議無效

本案涉及股份公司股東提案權相關法律問題。

1.關于提案權的法律規定

股東的提案權是指符合條件的股東依照法定程序提出提案作為股東大會會議審議事項的權利。《中華人民共和國公司法》第一百零二條第二款規定“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項”。股份公司股東向股東大會提案，需遵循法律規定。

2.案涉股東提案符合法律規定

根據查明事實，原告蕪湖某某公司持股比例為4.36％。被告《關于公司召開2019年第三次臨時股東大會的議案》，決定于2019年4月25日在新疆昌吉市召開2019年第三次臨時股東大會。蕪湖某某公司于2019年4月15日向天山某某公司提交《關于增補第四屆董事會非獨立董事候選人的提案》。因此，蕪湖某某公司提案符合法律規定。

3.案涉董事會決議內容違反法律規定無效

《中華人民共和國公司法》第二十二條規定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。” 天山某某公司第四屆董事會2019年第四次臨時會議決議對蕪湖某某公司提交的《關于增補第四屆董事會非獨立董事候選人的提案》不予提交公司2019年第三次臨時股東大會審議，該決議的內容違反了公司法第一百零二條關于持股3%以上股東的提名權規定，符合公司法第二十二條規定的決議內容違反法律、行政法規的情形，故該決議無效。

三、律師關于股份公司股東提案權的分析與建議

股份公司的股東提案權對保護中小股東的權益起到至關重要的作用，任何人不得非法剝奪。但股東提案權的行使必須依法進行。本律師認為，根據公司法相關規定，股東提案權行使須符合以下要求：

1.持股數額要求

提出臨時議案的股東必須是單獨或者合計持有公司百分之三以上的股份，否則，無提案權。

2.提案時間要求

股東臨時議案的提出必須在股東大會召開十日前進行并提交通知董事會。

3.提案內容要求

股東臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

符合以上要求的股東提案，董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百零二條　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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