股東大會 VS 會議記錄

股東們都有開股東會的經歷。而開會時制作會議記錄是應該的。作為股東的你，是否關注過股東（大）會會議記錄？

目 錄

一、股份公司關于股東大會會議記錄相關案例再現

二、律師解讀為何案涉股東大會決議被撤銷

三、律師關于股東大會會議記錄的分析與建議

一、股份公司關于股東大會會議記錄相關案例再現

1. 被告某某制藥公司成立于1995年12月14日，現法定代表人為張某民，注冊資本8170.5萬元人民幣。原告徐某南持有該公司股權20000股。張某民、張某平、李某忠、王某強、張某星為董事會董事，張某民為董事長兼總經理，朱某峰、李某、蘇某強為公司監事會監事。

2. 《某某制藥集團股份有限公司章程》載明了以下內容：第27條“股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時,可以指定一名董事代為履行或由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。”；第37條“股東大會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存”。

3. 2019年8月24日，第三人張某平、王某強、李某忠以某某制藥集團股份有限公司董事會的名義發出《2019年第一次臨時股東大會會議通知》，并分別向張某民、張某星、朱某峰、李某、蘇某強的電子郵箱發送了通知，主要內容包括會議時間、地點、議程等。

4. 2019年9月10日召開的臨時股東大會通過了三份《某某制藥集團股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議》，均載明本次會議由董事長張某平先生主持,出席會議的股東及股東代表20人,代表股份21，971，660股,約占公司總股本81，705，000股的26.89%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會股東審議,以記名投票方式審議通過了決議。三份決議的主要內容為：經審計,截至2018年12月31日，某某制藥公司本部報表可供投資者分配的利潤為734598946.18元，結合公司整體經營情況,現以總股本81，705，000股為基數,每股派發現金紅利6.00元(含稅),共計派發現金紅利總額為490230000.00元,可供投資者分配的利潤剩余部分244368946.18元將全部結轉以后年度；由現任五名董事張某平、王某強、李某忠、張某民、張某星繼續依據《公司法》及《某某制藥集團股份有限公司章程》的規定履行董事職權；由現任三名監事朱某峰、李某、蘇某強繼續依據《公司法》及《某某制藥集團股份有限公司章程》的規定履行監事職權。

5. 徐某南向本院提出訴訟請求：依法撤銷三名第三人以被告董事會名義召集主持的所謂某某制藥集團股份有限公司2019年第一次臨時股東大會于2019年9月10日作出的臨時股東大會決議。認為臨時股東大會應有的召集程序和表決方式,非法召開所謂公司2019年第一次臨時股東大會,之后作出所謂臨時股東大會決議，根據公司法及相關司法解釋的規定,該臨時股東大會決議應予以撤銷。

6. 法院經審理，判決撤銷2019年9月10日的《某某制藥集團股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議》三份。

[案例來源]

一審：臨沂市蘭山區人民法院（2019）魯1302民初17562號

二、律師解讀為何案涉股東大會決議被撤銷

本案涉及股份公司股東大會會議記錄等重要問題。

1. 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄

股份有限公司的股東大會會議記錄，是載明股東大會對所議事項作出的決定的書面文件。股東大會在舉行會議時，負責召集會議的董事會以及主持會議的董事長應當安排人員，詳細記錄會議的情況。

2.案涉股東大會未作成會議記錄，不能證明會議決議的內容

公司法第107條規定，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。《某某制藥集團股份有限公司章程》也作出了與公司法一致的規定。本案中，且第三人并未向法庭提交股東大會對所議事項的決定作成的會議記錄，2019年9月10日召開的臨時股東大會通過的決議中載明本次會議由董事長張某平先生主持,而營業執照及企業登記信息顯示某某制藥公司現法定代表人、董事長為張某民，無證據證實張某平系被告的法定代表人，也無證據證實會議系經董事會決議召開；故應認定會議的召集、召開程序違背公司法及公司章程的上述規定，且該程序瑕疵能夠對決議產生實質影響。故其決議被撤銷。

三、律師關于股東大會會議記錄的分析與建議

股東大會的會議記錄具有重要作用，應依法制作。本律師特對會議記錄相關問題作如下分析與建議：

1．會議記錄的內容

股東大會會議記錄一般包括如下內容：

(1)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(2)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

(3)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；

(4)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

(5)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

(6)律師及計票人、監票人姓名；

(7)公司章程規定應當載人會議記錄的其他內容。

2.會議記錄的簽名

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。因前述人員的行為對股東大會有著重要影響，同時，前述人員也對股東大會的召開及決議起著重要的見證作用。因此，為了明確主持人以及出席會議的董事等對會議所承擔的責任，會議記錄應由主持人、出席會議的董事等簽名，以保證會議記錄內容真實、準確和完整。

3.會議記錄的保存

會議記錄作成之后，應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，置備于本公司。這樣，股東，包括新股東，都可以了解股東大會的情況。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。