公司解散 VS 股東出資

根據相關法律規定，成立公司時，對于注冊資本金，股東可以認繳。如公司已經進入解散清算程序，則股東沒有繳納的注冊資本金如何處理呢？

目 錄

一、公司解散時股東繳納出資案例再現

二、律師解讀為何法院判令股東繳納出資

三、律師關于公司清算財產與股東出資之分析與建議

一、公司解散時股東繳納出資案例再現

1. 某某路橋公司成立于2016年1月8日，公司設立時注冊資本為5000萬元，股東為楊某某、肖某某兩個自然人，各認繳出資額2500萬元，出資方式為貨幣，出資期限為2035年12月31日前繳足。

2. 2018年9月20日，某某路橋公司股東肖某某向一審法院申請對某某路橋公司進行強制清算，一審法院于2018年10月18日作出（2018）蘇1282清申3號民事裁定書，裁定受理肖某某對某某路橋公司的強制清算申請。2018年10月28日，一審法院作出（2018）蘇1282強清1號決定書，指定肖某某、楊某某、張某某、徐某某、江蘇某某律師事務所組成清算組。

3. 某某路橋公司在起訴肖某某股東出資糾紛的同時，也起訴楊某某股東出資糾紛，案號為（2019）蘇1282民初5661號，訴訟標的額亦為200萬元。截止起訴之日，楊某某及肖某某均未實際繳納股東出資。（2019）蘇1282民初5661號案件于2019年12月11日調解結案。

4. 某某路橋公司清算組向一審法院起訴請求：判令肖某某交納出資款200萬元。

5.一審法院判決：肖某某于判決生效后十日內向某某路橋公司清算組繳納出資款200萬元。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[案例來源]

一審：江蘇省靖江市人民法院(2019)蘇1282民初5660號

二審：江蘇省泰州市中級人民法院(2020)蘇12民終799號

二、律師解讀為何法院判令股東繳納出資

本案涉及公司解散清算時的財產范圍及股東繳納出資法律問題。

1.公司解散時要清理公司全部財產

根據相關法律規定，公司解散清算時，需全面清理公司的全部財產，包括公司的固定資產、流動資產、有形資產、無形資產、債權債務等現有的自有資產。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。

2.案涉股東未繳納出資為清算財產，應予繳納

法院認為，公司解散清算以公司所有的全部財產為清算對象，股東尚未繳納的出資，無論出資期限是否屆滿，都是公司財產的構成部分，應當納入公司清算范圍，股東應予繳納。對肖某某所持其對公司享有381萬元本金及利息債權，應當抵銷其出資義務的理由，法院認為，債權人行使抵銷權的，應當依照法定程序行使自己的權利。故對肖某某本案中提出的抵銷權抗辯，法院不予支持。

三、律師關于公司清算財產與股東出資之分析與建議

公司在宣布解散后，公司事務由清算組接管，清算組全面負責處理公司相關業務。同時，清算組要清理公司財產。那么，作為股東，如何認識自己認繳的注冊資本與公司財產的關系呢？本律師特作如下分析：

1.公司清算財產范圍

公司解散時，作為公司業務執行機構的清算組要全面清理公司的全部財產，包括固定資產、流動資產、有形資產、無形資產、債權債務等。

2.股東尚未繳納的出資均應作為清算財產

依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

3.公司解散時股東繳納出資有條件嗎？

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十二條第二款規定，“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持"。據此，有的股東認為，公司解散時，只有公司財產不足以清償債務時，股東才有補繳注冊資本的義務。

但從本款規定可以看出，公司債權人主張未繳納出資的股東在未繳納出資的范圍內對公司債務承擔責任是有條件的，只有公司財產不足以清償公司債務時，債權人才能行使該請求權。而解散清算過程中公司要求股東繳納未到期出資并不以公司財產是否能清償公司債務為條件。因此，只要股東未繳足注冊資本，就有補繳義務。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）

第二十二條　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。