公司經營管理 VS 公司解散

我國公司法第182條規定了股東有權申請法院解散公司。那么，何種情況下，法院會判決公司解散呢？

目 錄

 

一、股東申請法院強制解散公司案例再現

二、法院強制解散公司案例判決分析

三、律師關于因經營管理發生嚴重困難解散公司之分析與建議

一、股東申請法院強制解散公司案例再現

1. 某某公司成立于2002年1月，林某清與戴某明系該公司股東，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及執行董事，林某清任公司總經理兼公司監事。

2. 某某公司章程明確規定：股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

3. 2006年起，林某清與戴某明兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日，林某清提議并通知召開股東會，由于戴某明認為林某清沒有召集會議的權利，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某清委托律師向某某公司和戴某明發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林某清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決并通過了解散某某公司的決議，要求戴某明提供某某公司的財務賬冊等資料，并對某某公司進行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某明回函稱，林某清作出的股東會決議沒有合法依據，戴某明不同意解散公司，并要求林某清交出公司財務資料。同年11月15日、25日，林某清再次向某某公司和戴某明發函，要求某某公司和戴某明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

4. 從2006年6月1日至今，某某公司未召開過股東會。服裝城管委會調解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調解，但均未成功。

5. 原告林某清訴稱：某某公司經營管理發生嚴重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散某某公司。被告某某公司及戴某明辯稱：某某公司及其下屬分公司運營狀態良好，不符合公司解散的條件，戴某明與林某清的矛盾有其他解決途徑，不應通過司法程序強制解散公司。

6. 江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決，駁回林某清的訴訟請求。宣判后，林某清提起上訴。江蘇省高級人民法院于2010年10月19日以（2010）蘇商終字第0043號民事判決，撤銷一審判決，依法改判解散某某公司。

二、法院強制解散公司案例判決分析

該案的法院生效裁判認為：根據公司法第一百八十三條（注：現為第一百八十二條）和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（簡稱《公司法解釋（二）》）第一條的規定，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

本案中，某某公司僅有戴某明與林某清兩名股東，兩人各占50%的股份，某某公司章程規定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。某某公司已持續4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。執行董事戴某明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林某清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。

由于某某公司的內部運營機制早已失靈，林某清的股東權、監事權長期處于無法行使的狀態，其投資某某公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且某某公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。故判決解散某某公司。

三、律師關于因經營管理發生嚴重困難解散公司之分析與建議

公司法第一百八十二條將公司經營管理發生嚴重困難作為股東提起解散公司之訴的條件之一，那么，如何判斷公司經營管理發生嚴重困難呢？

公司經營管理發生嚴重困難，包括公司外部的經營困難和公司內部的管理困難。經營困難，一般指公司的生產經營狀況發生嚴重虧損的情形；管理困難，則是指公司的股東會、董事會等公司機關處于僵持狀態，有關經營決策無法作出，公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態。

所以，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析，公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。

因此，即便公司處于盈利狀態，也并不意味著公司不能被法院強制解散。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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