案例：

2014年，上海某實業投資有限公司（以下簡稱某公司）取得申亞小區的預售許可證。2015年3月23日，上海市奉賢區金匯鎮人民政府與燃氣公司簽訂申亞小區的市政燃氣配套工程合同，施工期限為90天，由于土地征收未完成，屬地村民為管道建設用地和該小區配套道路建設等要求辦理鎮保，阻撓施工，該工程不能如期進行。2015年3月27日，某公司向上海市奉賢區金匯鎮人民政府發送函件，載明：地塊紅線外至今沒有燃氣外管接口及自來水外管接口，小區紅線外配套理應由鎮政府落實解決，否則將影響某公司按期交房。2015年8月，某公司完成了系爭房屋所在小區范圍內的工程量施工。
2015年8月15日，張某、李某與某公司簽訂商品房預售合同（以下簡稱系爭預售合同），約定：張某、李某向某公司購買坐落于上海市奉賢區《申亞某庭》的某處房屋（以下簡稱系爭房屋），暫定購房款總價為1,616,228元；某公司于2015年12月31日前交付房屋，除不可抗力外；如違約未按期交房，某公司支付已付購房款每日0.02%的違約金。合同補充條款一中，關于合同十一條修改、補充如下：甲方（某公司）定于2015年12月31日前將該房屋交付給乙方（張某、李某），除不可抗力及其他甲方難以預計的客觀情況外，客觀情況包括但不限于非因甲方原因導致的以下情況：供水、供電、煤氣、排水、通訊、網絡、道路等公共配套設施的延誤、規劃調整導致的工程推延、政府政策變化等。還約定，如遇不可抗力，本合同對于交房、大產證取得及小產證申領約定的時間相應順延；本合同所指不可抗力的范圍包括自然災害、動亂、惡劣天氣、政府行為、因市政配套的批準與安裝、重大工程技術難題以及其他無法預見、無法避免或控制、無法克服的事件和情況等。發生上述情況不屬于甲方逾期交付房屋，但甲方應及時通知乙方，通報該些客觀情況。嗣后，張某、李某陸續支付了購房款。
2015年12月30日，某公司與當地政府、燃氣公司的《會議紀要》中記載：燃氣公司原定計劃元旦過后4日開始準備進場施工，從小區西側開始排管。2016年2月16日《會議紀要》中記載的議題是：解決住宅項目紅線外土地未征，村民阻止紅線外道路、管道施工事宜。

2016年2月16日，上海市奉賢區金匯鎮人民政府召開協調會進行協調，工程得以順利進行。2016年4月20日，燃氣管道外管工程竣工驗收。2016年5月9日，燃氣公司出具合格證明。2016年6月2日，某公司取得上海市建設工程規劃驗收合格證。當月，某公司向張某、李某發出入住通知書，確認：實測購房款總價為1,604,177.84元，應退款12,050.16元；要求張某、李某于2016年7月1日辦理入住手續。2016年7月1日，某公司取得上海市新建住宅交付使用許可證，張某、李某與某公司于當日辦理了交房手續。

2017年2月，張某、李某向一審法院起訴請求：某公司支付張某、李某逾期交房違約金58,185元。
一審審理中，某公司堅持認為不應承擔違約責任，考慮具體情況同意自愿補償張某、李某11,757元。
二審審理中，某公司陳述：一、其提供給購房者的合同文本中確實存在兩種交房期限，一種是2015年9月，另一種是2015年12月。二、2015年3月27日，某公司已得知居民阻止燃氣配套施工的情況，故向政府部門發函催促，但其當時并不確定會造成竣工延誤，因為還有可能后續追趕進度。

審判:

上海市奉賢區人民法院經審理認為，合同補充條款不屬于法律規定的格式條款無效的情形，根據責任限制條款約定，市政配套工程遲延，交房時間可予以順延，某公司無需承擔違約責任。某公司自愿對張某、李某損失進行補償，予以準許。
    

一審法院判決：

一、駁回張某、李某的訴訟請求；

二、某公司于判決生效之日起十日內補償張某、李某人民幣11,757元。

一審判決后，張某、李某不服，提起上訴稱，某公司隱瞞延誤風險，本案中不應適用責任限制條款，請求二審法院撤銷一審判決，改判某公司按合同約定標準的55%支付違約金。
被上訴人某公司辯稱，其雖然知曉燃氣配套工程停滯，但并不確定會最終導致延誤，不存在惡意隱瞞風險。根據合同補充條款約定，本案情況屬于其免責范圍。請求二審法院維持原判。
上海市第一中級人民法院經審理認為，在某公司單方隱瞞已知的現實延誤風險，并且有能力重新規劃交房期限的前提下，購房者有理由相信某公司已經對交房期限的現實可行性做出了承諾。誠實信用原則下的購房者信賴利益價值高于格式條款提供者某公司的責任風險限定利益。交房期限條款與系爭責任限制條款之間的互補邏輯關系應解釋為：系爭責任限制條款的適用范圍限于簽約后發生的約定風險事項，不能適用于簽約時被隱瞞的現實風險事項。
    

二審判決：

一、撤銷上海市奉賢區人民法院（2017）滬0120民初4598號民事判決；

二、某公司于判決生效之日起十日內向張某、李某支付逾期交房違約金人民幣32,292.15元。

 

法條索引：《民法典》

第四百九十六條　格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。

采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。

第四百九十七條　有下列情形之一的，該格式條款無效：

（一）具有本法第一編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無效情形；

（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；

（三）提供格式條款一方排除對方主要權利。

第四百九十八條　對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

點評：

本案糾紛由某公司逾期交房引發，而逾期原因在于燃氣配套工程的延誤。預售合同補充條款約定，市政配套工程延誤不屬于某公司承擔責任的范圍，該條款由某公司單方擬定，重復使用，屬于責任限制型格式條款。根據上述法律規定，雖然某公司未對該條款盡到提示義務，但張某、李某在法定的一年除斥期間內并未申請撤銷該條款，故該條款仍屬有效。
    

本案二審的主要法律爭議在于：一、某公司是否在簽約時對配套工程延誤風險負有告知義務？二、某公司的風險隱瞞行為是否導致排除系爭責任限制條款適用？

    

關于第二個問題，系爭責任限制條款中并未明文記載免責事項的產生時間限制。張某、李某主張，在某公司隱瞞風險的情況下，免責事項僅能適用于簽約后新發生的情形，不應適用于本案，是對合同條款的限制解釋；某公司主張風險事項的產生時間不應對免責范圍構成影響，是基于合同文義的基本理解。

本文作者：邱揚成，上海驥路律師事務所合伙人

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